厦门万里石股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）制定本议事规则。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管
理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二章 监 事
第四条 监事一般应具备下列条件：
（一）能够维护所有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
《公司章程》第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和
其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第七条 监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在
必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支
出的合理费用由公司承担。
第八条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议
外，还可有选择地列席总经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及
职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。
第九条 监事应履行以下义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉
的义务，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利
益；
（二）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵
占公司财产；
（三）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露
公司秘密。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；
（二）监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工（代表）大会应当予以撤换。
（三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；
（四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。
第十二条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具
体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不
报的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而
发生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职
的规定适用于监事。
第十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行监事职务。
第十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失，应
当承担赔偿责任。
第十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的构成与职权
第十七条 公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第十八条 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表人数为 1 人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事任期 3 年，连选可连任。
第十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二十条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、
合并分立等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况
进行监督，并向股东大会提交专项报告。
当监事会发现公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，
监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提
议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
当监事会发现公司董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关
规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
第二十一条 监事会主席行使下列职权：
（一） 召集、主持监事会会议；
（二） 检查监事会决议的执行情况；
（三） 组织履行监事会的职责；
（四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
（五） 签发监事会有关文件和通知；
（六） 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（七） 代表监事会向股东大会报告工作；
（八） 依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。
监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事
代其行使职权。
第二十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对
证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第四章 会议的召集与主持
第二十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事
会会议每 6 个月至少召开一次，且监事会定期会议召开的次数不应少于公司定期
报告审议的次数。监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议。
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员被股东提起
诉讼时；
（五） 公司章程规定的其他情形。
第二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五章 会议的通知与提案
第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司
规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十六条 监事提议召开临时监事会会议的，应当通过监事会或者直接向监
事会主席提交经提议监事本人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 个工作日
内，监事会日常办事机构应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十七条 召开监事会召开会议，应当在会议召开 10 日以前通过公司章程
规定的方式书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以
前发出书面通知，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或
者电话等方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记
录。
第二十八条 书面会议通知应包括如下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
（七） 发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第六章 监事会会议召开、表决、记录
第二十九条 监事会监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第三十条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召
开，但监事会召集人应当向与会监事说明具体的特殊情况。在通讯表决时，监事
在会后应当及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮
寄至监事会日常工作机构。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者
投票理由。
第三十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会
议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行；
如以举手表决的方式进行，需进行详细明确的会议记录。监事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。一名监事不应在一次监
事会会议上接收超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。
监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审
查会议决议及记录。
监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意，经与会监事签字确认。
第三十三条 监事会应指定工作人员对现场会议做好记录。监事会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
第三十五条 监事会会议结束后，应及时将监事会决议报送深圳证券交易所，
并披露监事会决议。
监事会决议公告应包括：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权
的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。。
第三十六条 如会议决议需由公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送
至各执行单位。监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人
员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第七章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及
公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
第四十条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、
“以内”、
“至少”、
“以前”，都应含本数；
“过”、
“少于”、
“不足”、
“以外”、
“低
于”应不含本数。
第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。本规则的解释权属于
监事会。公司原监事会议事规则制度自动失效。
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二〇二三年十月二十六日
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