厦门万里石股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一节 总则
第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》和《厦门万里石股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提
名委员会，并制订本工作制度。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究
并提出建议。
第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二节 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上
并担任召集人。
第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细
则的规定补足委员人数。
第八条 提名委员会日常工作联络，会议组织和决策落实等日常事宜由董
事会办公室负责协调。
第三节 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四节 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和本公司《章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过后实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
物色董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与聘任有关的后续工作。
第五节 议事规则
第十四条 提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
第十五条 提名委员会会议由主任委员负责召集，并于会议召开前七天以
书面或传真或邮件或电话方式通知全体委员。
第十六条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 提名委员会可要求公司人事部门负责人列席委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，董事会提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案遵
循有关法律、法规和本公司《章程》及本制度的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理办
法》的相关规定。
第六节 附则
第二十五条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十七条 本制度解释权归属公司董事会。公司原提名委员会工作制度
自动失效。
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二〇二三年十月二十六日
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