厦门万里石股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一节 总则
第一条 为建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高
管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制
度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪酬的董事长、
董事、监事，董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二节 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括两名独
立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作联络，会议组织和决策落实等日常事
宜由公司人力资源部负责协调。
第三节 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体如下：：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会每年度依据公司经营状况提出的公司董事的
薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管
人员的每年度薪酬分配方案须报董事会批准。
第四节 决策程序
第十二条 公司负责做好对公司董事和高级管理人员考评的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五节 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七
天以书面或传真或邮件或电话方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。公司原薪酬与考核委员会工
作制度自动失效。
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二〇二三年十月二十六日
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