厦门万里石股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会
负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。分为定期会议和临时会议。董事会
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，董事按规定参加董事会会
议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八） 法律法规、本所规定的其他情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）符合本工作制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员；
本条所称附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，前款第四项至
第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
前款“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所业务规
则其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证
券交易所业务认定的其他重大事项。
本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 董事会的构成与职权
第八条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名（为公司法定代表人），
副董事长 1 名。
第九条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委
员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因章程第二十四条第（三）、
（五）、
（六）项情形回购公司
股份的事项。
（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的的董事，召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十一条 除公司章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对
外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议公司章程第四十二条规
定第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、融资借款、资产抵
押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债
务减免除外），达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的还应提交公司股东大会审议；
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的还应提交公司股东大
会审议；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的还应提交公司股东大会审议；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的还应
提交公司股东大会审议；
对金额超过100万元。但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的还应提交公司股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议批准：
产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）董事会关于公司资产抵押、融资借款的审批权限为：累计资产抵押、
融资借款金额不超过上述行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作
出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另规定的除外：
的10%；
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实
性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并
提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责
所必需的工作条件。
第十五条 董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司制定董事会秘书工作制度，报董事会批准通过后执行。
第十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。
第二十二条 董事会专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设
一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的的董事，召集人为会计专业人士。
第二十三条 战略委员会的主要职责是:
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第二十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会的提案
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
可以视需要征求总经理、副总经理和其它高级管理人员的意见。
第二十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事
会会议：
（一） 代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 董事长认为必要时；
（七） 法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
（一） 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开前 10 日将会
议通知，通过直接送达、传真、短信、电子邮件等书面方式，提交全体董事、监
事、总经理以及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
（二） 召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开前 3 日将会
议通知，通过直接送达、传真、短信、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
监事、总经理以及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
（三） 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 拟审议的事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次董事
会讨论的事项（会议提案），并将所有提案的内容充分披露；
（四） 会议召集人和主持人主席、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 联系人和联系方式；
（六） 发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会的召开、表决、记录
第三十三条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）证券事务代表应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的提案，
并按照相关规定，初步审核提案是否符合要求。提案经董事长审阅同意后，方可
提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十四条 董事会办公室应向所有董事提供必要的会议资料。董事会应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
展的数据送达所有董事。
第三十五条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开
之 前召开董事会工作会议
第三十六条 会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在
场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事
会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会
会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席；
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其它董事委托的董事代为出席。独立董事不能委托非独立董事代为出席，非
独 立董事也不得接受独立董事的委托。
第三十八条 议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的
意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一议案重复发言，发言超过议案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
业判断可能受到影响的人士。
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
第三十九条 会议表决
（一）议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别
进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票
表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
（四）与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表、有关工作人员应
当及时对表决结果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、
《公司章程》和本规则规定的应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
等更严格审议程序的事项，从其规定。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司章程》规定董事应当回避表决的情形；
（二）董事本人认为应当回避表决的情形；
（三）因董事与会议议案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，原则上应
当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审
议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或
者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第四十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对审议事项再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。
第四十四条 会议记录
（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，
会议记录应当包括以下内容：
的表决意向；
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在适当的时间内，要求参
会董事补签董事会会议文件。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，
视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的执行情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》等有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第四十六条 会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的
授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票（如有）、经与会董事签字
确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第六章 附 则
第四十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第四十八条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、 “至少”、
“以前”，都应含本数；
“过”、
“少于”、
“不足”、
“以外”、
“低于”
应不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或
公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。本规则由董事会负责
解释。公司原董事会议事规则自动失效。
厦门万里石股份有限公司
二〇二三年十月二十六日
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