厦门万里石股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公
司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。修订前后内容对照如下：
原章程 新章程
第六条 公司注册资本为人民币 20,115 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 22,696.4695
万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
东可以起诉股东、公司董事、监事、总裁和其 可以起诉股东、公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、 他高级管理人员及公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二十条 公司股份总数为 20,115 万股，公司 第二十条 公司股份总数为 22,696.4695 万
股本结构为普通股 20,115 万股，其他种类股 0 股，公司股本结构为普通股 22,696.4695 万股，
股。 其他种类股 0 股。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 资产 10%；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
的担保； 后提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 资产负债率超过 70%；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他担保情 （七）深交所或者本章程规定的其他情形。
形； 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意，或者经股东大会批准。股东大会审
以上同意，或者经股东大会批准。股东大会审 议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未 经董事会及股东大会批准，公司不得对外提供
经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外 担保。
提供担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
的半数以上通过。
第五十六条 股东大会采用网络或其他方式 第五十六条 股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。采不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。采用证
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束 券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东
时间不 得早 于现 场股 东大会 结束 当日 下午 大会应当在交易日召开。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。 交易日公告并说明原因。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事、董事会秘书应当出席会议，总裁和 事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理
其他高级管理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独机票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独机票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
保护机构（以下简称投资者保护机构），可以 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 决权的股份总数。
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
东权利。 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公
露征集文件，公司应当予以配合。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
东权利。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公 持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的合同。 人负责的合同。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券监管机构以证券市场禁入处罚， （六）被证券监管机构以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百〇七条 公司设独立董事，建立独立董 第一百〇七条 公司设独立董事，建立独立董
事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存 的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
公司董事会成员中应当有二分之一以上独立 关系的董事。
董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列 第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第九十九条所述的董事忠诚 （二）具有本章程第九十九条所述的董事忠诚
义务及本章程第一百条所述的勤勉义务； 义务、本章程第一百条所述的勤勉义务及符合
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 本章程第一百〇八条规定的独立性要求。
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 关法律、行政法规、规章和规则；
独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（五）本章程规定的其他条件。 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百〇九条 独立董事必须具有独立性， 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 百分之一以上或者是上市公司前十名股东中
偶的兄弟姐妹等）； 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 份百分之五以上的股东或者在上市公司前五
东及其直系亲属； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
一的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 东、实际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人
（六）本章程规定的其他人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）证券监管机构认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 独立董事由股东大会从董事 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份
换。 换。
独立董事的提名人在提名前应当征得被 依法设立的投资者保护机构可以公开请
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 第一款规定的提名人不得提名与其存在
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 独立董事的提名人在提名前应当征得被
表公开声明。 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十一 独立董事每届任期三年，任期 第一百一十一 独立董事每届任期三年，任期
届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六 届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六
年。 年。独立董事在公司连任已满 6 年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第一百一十三 独立董事在任期届满前可以 第一百一十三 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于董事会成员的二分之一 董事所占的比例低于董事会成员的三分之一
时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务，其辞职报告应当在下任独立董事填补其 职务，其辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。 缺额后生效。
第一百一十四 独立董事除应当具有《公司 第一百一十四 独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应由 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事
二分之一以上独立董事许可，独立董事做出判 项进行审计、咨询或者核查；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
告，作为判断依据。 （三）提议召开董事会会议；
（二）聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一 （四）依法公开向股东征集股东权利；
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益
（三）独立董事向董事会提请召开临时股东大 的事项发表独立意见；
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前 （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定
公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 的其他职权。
立董事同意。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应
（四）经全体独立董事同意，独立董事可独立 当经全体独立董事过半数同意。
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应
事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
重大关联交易是指公司与关联自然人发生的 应当披露具体情况和理由。
交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司
与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的关联交易。
第一百一十五条 独立董事应当对公司以下重 第一百一十五条 公司应当定期或者不定
大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
（一）提名、任免董事； “独立董事专门会议”）。
（二）聘任或解聘高级管理人员； 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
（四）重大关联交易； 职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有 行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会
利于公司和全体股东； 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
（六）独立董事认为可能损害中小股东或公司 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
权益的事项； 记录签字确认。
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
的； 利和支持。
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（九）上市公司的股东、实际控制人及其关联
企业对上市公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于上市公司最近一期经审计净资产
值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（十）本章程规定的其他事项。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
的工作； 经理的工作；
（十六 ）决 定公 司因 本章程 第二 十四 条第 （十六）董事会各项法定职权应当由董事会集
（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份 体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、
的事项。 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司
（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据 章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和
需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】 事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 者部分董事单独决策。董事会授权董事会成员
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权
部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员 的原则和具体内容。
会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多 （十七） 决定公司 因 本章程第 二十四条第
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 （三）、（五）、（六）项情形回购公司股份
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 的事项。
程，规范专门委员会的运作。 （十八）公司董事会设立审计委员会，并根据
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
授予的其他职权。 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百二十三条 股东大会根据有关法律、行 第一百二十三条 董事会应当确定公司对外
政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、
则，授予董事会收购出售资产、融资借款、资 提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
产抵押、委托理财等相当于公司最近一期经审 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
计总资产值百分之三十以内的决策权限。上述 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 审，并报股东大会批准。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的， （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务
从事日常生产经营相关的，董事会有权决定相 资助、受赠现金资产、获得债务减免除外），
当于公司最近一期经审计总资产值百分之三 达到如下标准之一的，应当经董事会审议批
十以内的资金、资产运用权限。其他对外投资、 准：
对外担保、关联交易事项的决策权限按照公司 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
股东大会审议通过的《对外投资、对外担保管 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
理制度》、《关联交易决策制度》执行。但有 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构 准。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经
或本章程有特别规定的事项除外，该等事项应 审计总资产的 50%以上的还应提交公司股东
按相关特别规定执行。 大会审议；
董事会重大投资项目应当组织有关专家、 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准。但交易标的（如股权）涉及的资产净额占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的还应提交公司股
东大会审议；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元的还应提交公司股东大
会审议；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的还应提交公司股东大会审议；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的还应提交公司股东
大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议批准：
的交易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（三）董事会关于公司资产抵押、融资借款的
审批权限为：累计资产抵押、融资借款金额不
超过上述行为发生时公司最近一个会计年度
经审计的总资产的 50%。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，并及时
对外披露。财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议，深交所另规定的除外：
计净资产的 10%；
产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第一百二十六条 董事会按照谨慎授权原则， 删除该条款；
就收购出售资产、资产抵押委托理财、融资借
款事宜，授予董事长就公司资金、资产运用事
项相当于公司最近一期经审计总资产值百分
之五以内的决策权限。上述购买、出售的资产
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的，从事日常生产经营
相关的，董事会按照谨慎授权原则，授权董事
长就前述事项相当于公司最近一期经审计总
资产值百分之十五以内的资金、资产运用权
限。其他对外投资、对外担保、关联交易事项
的决策权限按照公司股东大会审议通过的《对
外投资、对外担保管理制度》、《关联交易决
策制度》执行。但有关法律、行政法规、部门
规章、证券监管机构或本章程有特别规定的事
项除外，该等事项应按相关特别规定执行；
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副总经
聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、 理人数若干名，由董事会聘任或解聘。公司总
董事会秘书为公司高级管理人员。 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，总裁 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，
连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
第一百四十九 总裁对董事会负责，行使下列 第一百四十七 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （五）制定公司的具体规章；
财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 理、财务负责人；
任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）本章程或董事会或《总裁工作制度》授
任或者解聘以外的负责管理人员；
予的其他职权。
（八）本章程或董事会或《总经理工作制度》
总裁列席董事会会议。
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
删除该条款
第一百五十条 就收购出售资产、资产抵押、
委托理财、融资借款等事宜，总裁有权决定相
当于公司最近一期经审计总资产值百分之三
以内的资金、资产运用事项。上述购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的，从事日常
生产经营相关的，总裁有权决定相当于公司最
近一期经审计总资产值百分之十以内的资金、
资产运用权限。其他对外投资、对外担保、关
联交易事项的决策权限按照公司股东大会审
议通过的《对外投资、对外担保管理制度》、
《关联交易决策制度》执行。但有关法律、行
政法规、部门规章、证券监管机构或本章程有
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别
规定执行。
第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则， 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作制
报董事会批准后实施。 度，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内 第一百四十九条 总经理工作制度包括下列内
容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
裁与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 公司设副总裁，副总裁人数 第一百五十一条 公司设副总经理，副总经理
不超过 5 名，由总裁提名，经董事会聘任或解 人数若干名，由总经理提名，经董事会聘任或
聘。副总裁协助总裁工作。 解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百五十六条 本章程第九十六条关于不 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、 得担任董事的情形，同时适用于监事。
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。 记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
为公司档案保存 10 年。
司档案保存 15 年。
除上述修订外，其他内容无修订。具体以市场登记主体备案为准。
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