北京德恒律师事务所
关于天津美腾科技股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 01F20231192-02 号
致：天津美腾科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受天津美腾科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“美腾科技”）的委托，担任美腾科技 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所
已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第
部门规章及其他规范性文件和《天津美腾科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事宜进行了核查验证，并据
此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次授予事项向本所提供的原始文件、副
本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；
本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次授予目的使用，非经本所同意，不得被任何人用
作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他
申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次授予事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
（一）美腾科技依法设立并合法存续
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与股权激励相关
的议案。
案）》（以下简称“《激励计划》”）发表独立意见，认为公司本次限制性股票
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激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并就《激励计
划》发表核查意见，认为公司实施股权激励计划将有利于完善激励与约束相结合
的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，吸引和留住优秀人才，
增强公司核心团队管理效率与水平，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
了《天津美腾科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根
据前述公告，独立董事段发阶先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就
公司 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 5 日，公司于上海证券交易所网
站披露了《天津美腾科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本
次激励计划相关的议案，并于 2022 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站披露了《天
津美腾科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
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司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定 2023 年 10 月 25 日为首次授予日，以 21.72 元/股的授
予价格向 80 名激励对象授予 210.00 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象的主体资格合法有效，确定的首次
授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已取得了必要的批准
与授权，本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登
记等事项，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关
规定。
二、本次激励计划的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划首次授予的授予日为 2023 年 10 月 25 日。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的首次授予日在公司股东大会审议通过本次激励
计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》第四十四条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
经本所律师核查，本次激励计划的下述授予条件已经成就：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划的授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》
的相关规定；本次激励计划授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量，符合
《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次激励计划的授予日确定，符合《管
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理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的限制性股票授予条件已经
成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定；本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记
等事项。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
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负责人：_________________
王 丽
承办律师：_________________
吴莲花
承办律师：_________________
荣秋立
二〇二三年 月 日
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