北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2020]AN290-7号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
东方通/公司 指 北京东方通科技股份有限公司
本次股权激励计划/本 北京东方通科技股份有限公司实施 2020 年限制
指
次激励计划 性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京东方通科技股份有限公司章程》
《北京东方通科技股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 北京东方通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方通科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方通科技股份有限公司监事会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2020]AN290-7 号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担
任东方通本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划
作废部分限制性股票失效（以下简称“本次作废失效”）相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次激励计划作
废部分限制性股票事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如
下：
一、本次激励计划的批准和授权
于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。全体独
立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2020年限
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-077），公司监事
会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计
划的激励对象主体资格合法、有效。
《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计
划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年10月30日为授予日，向符合授予条
件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。
票的议案》发表了独立意见，认为：“公司2020年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年10月30
日，并同意向符合授予条件的39名激励对象授予1,100万股限制性股票。”
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》，因
公司已于2021年6月9日实施完毕2020年度权益分派方案，本次激励计划限制性股
票授予数量及授予价格进行相应的调整。调整后，本次激励计划已授予但尚未归
属的限制性股票数量由1,100万份调整为1,760万份，授予价格调整为23.88元/股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》。
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，
因公司已于2022年7月15日实施完毕2021年度权益分派，本次激励计划限制性股
票授予价格由23.88元/股调整为23.79元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因39名激励对
象自愿选择放弃归属，公司作废已获授但尚未归属的限制性股票共528.00万股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因
公司已于2023年7月27日实施完毕2022年度权益分派，本次激励计划限制性股票
授予价格由由23.79元/股调整为23.76元/股。独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。
二、本次激励计划作废部分限制性股票
（一）本次作废失效的批准与授权
经查验，本次作废失效已经取得如下批准与授权：
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次作废失效事项经董事会审
议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次作废失效的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划第二个归属期的归属期间为
“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交
易日当日止”，归属比例为40%。第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以2019
年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%”。根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]008227号）、《审计
报告》大华审字[2022]0010166号），公司2019年度和2021年度营业收入分别为
计划第二个归属期的归属条件已经成就，公司2020年限制性股票激励计划第二个
归属期于2023年10月29日届满。
根据公司提供的解除劳动合同协议，公司本次激励计划授予人员中1名激励
对象离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的33.6万股限制性股票不得归属并由公司作废，原授
予限制性股票激励对象由39人调整为38人。
根据激励对象出具的声明，归属期内，其余参与本次激励计划的38名激励对
象因个人原因自愿选择放弃本次归属，所涉及的已获授但尚未归属的684.80万股
限制性股票由公司作废。综上，本次合计作废718.40万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书 》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王丽
罗聪
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