山西焦煤能源集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
(经第八届董事会第二十五次会议审议通过)
山西焦煤能源集团股份有限公司
目 录
第五章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等对报告、审议和披露的职责 ......... 19
第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度 ......... 28
第一章 总则
第一条 为规范山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司
信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发
生的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息，在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公
众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、
重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及
其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”
）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书、证券事务代表和证券事务部；
（五）公司总部各部门负责人；
（六）各分公司负责人、总经理和财务总监；
（七）全资、控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（八）参股公司由公司委派的股东代表或董事、监事、高级
管理人员；
（九）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份
的其他股东；
（十）上述部门或公司指定的日常联系人；
（十一）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责
的组织、实体或个人。
第五条 持续信息披露是公司的责任。信息披露义务人应当
及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的 2
个交易日内。
第六条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者
披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规
另有规定的除外。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息
真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等违法违规行为。
第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十一条 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收
购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不
得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关
备查文件报送中国证监会山西监管局。
第十四条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外
文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，
以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书
第十五条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等信息披露文件应严格按照法律法
规和证券监管机构的相关规定进行编制和披露，公司董事、监事、
高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股
说明书应加盖公司公章。
第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，
发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监
会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十八条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所
的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加
盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务
机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务
机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意
见不会产生误导。
第二十条 本制度第十五条至十九条关于招股说明书的规定
适用于公司债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行
情况报告书。
第二节 定期报告
第二十二条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。
第二十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之
一的，必须审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他
情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券
交易所另有规定的除外。
第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月
内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的
责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时
披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报
告的，公司在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列
文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做专项说明，审议
此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说
明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式
及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第三十条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件
发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董
事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交
易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）由
公司董事会发布并加盖董事会印章。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临
时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述
所称重大事件包括：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或
者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十三）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案形成相关决议；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结；主要银
行账户被冻结；
（十八）主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司计提大额资产减值准备；
（二十三）公司出现股东权益为负值；
（二十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十五）公司开展回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（二十六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披
露。
第三十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第三十四条 前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产或者出售资产（不包含购买原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品）
；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的交易。
第三十五条 公司关联交易事项的披露标准按照公司《关联
交易管理制度》执行。
第三十六条 公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计
达到上述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：案
件受理情况和基本案情；案件对公司本期利润或者期后利润的影
响，预计负债计提情况；公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、
仲裁事项；深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉
讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执
行情况、对公司的影响等。
第三十七条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
临时报告所列项，要进行信息披露的披露标准按照深圳证券
交易所股票上市规则规定的标准执行。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发
行可转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、
实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、
业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日开市前披露股票
交易异常波动公告。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第四十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审
议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立
即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期
报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董
事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重
大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、
监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书
负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报
临时公告内容。
第四十三条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时
间报告公司董事会秘书、董事长，董事长应立即向董事会报告并
督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公
司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）
相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，
但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相
关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真
实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认
的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿
交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书负责组织重大事项的披露工作。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事
长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第四十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，
应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核
实，组织证券事务部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长
签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第四十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外
宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防
止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣
传文件报送证券事务部登记备案。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第四十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披
露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协
助董事会秘书工作。
第四十七条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部
门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、
董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形
式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得
对外发布公司未披露信息。
第五章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等
对报告、审议和披露的职责
第五十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副
总经理、财务总监应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十一条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改
正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第五十二条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第五十三条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对
公司信息披露履行监督职责。
第五十四条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理
制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大
缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予
改正的，应立即报告深圳证券交易所。
监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职
报告中披露对本制度执行的检查情况。
第五十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、
副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并
为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，确保董事会
秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
第五十七条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第五十八条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或
报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实
性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；
负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制
人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息
披露义务。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充
分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的
记录和保管制度
第六十四条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行
书面记录，并作为公司档案予以保存。
第六十五条 公司办公室对高级管理人员履行职责的行为进
行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第六十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘
书批准，证券事务部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理
人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行
信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董
事长批准后，证券事务部负责提供（证券监管部门要求的，董事
会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息保密
第六十七条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核
心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的
人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未
公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第六十八条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定
与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息
沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第六十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制
度第四十五条执行。
第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式
与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，
不得提供未公开信息。
第七十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已
经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常
波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督
流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第七十四条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审
计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制
体系的评价与完善等。
第九章 发布信息的申请、审核、发布流程
第七十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董
事长（或董事长授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核
或备案；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
中国证监会山西监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未
经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十七条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、
健全、保管等工作，文档应记载投资者关系活动的参与人员、时
间、地点、内容及相关建议、意见等。
第七十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒
体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由
公司董事会秘书统筹安排，并指派人员陪同、接待，合理、妥善
地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象
签署的《承诺书》及相关记录材料归档保存。
第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采
取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以
公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告
前不得泄漏该信息。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十条 董事会秘书负责保管招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理
和报告制度
第八十一条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公
司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属
公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资
料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门（本
公司）相关的信息。
第八十二条 公司信息披露上报职责分工如下：
（一）公司组织机构及结构的变化、劳动人事用工制度和薪
酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司组织人事部提供；
（二）董事会、监事会、股东大会、股本变动和股东情况、
公司治理情况由证券事务部提供；
（三）公司的重大诉讼或仲裁事项由风险防控部或子公司提
供；
（四）公司的发展战略、资本市场运作的对外投资情况由经
营规划部或者证券事务部提供；
（五）公司经营情况的重大变化、市场环境变化等情况由经
营规划部提供；
（六）公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等
合同由财务部提供；
（七）重大的租赁资产合同由经营规划部或财务部提供；
（八）公司或持有 5%以上股东承诺事项的履行情况，由事
项履行所涉及部门及子公司和该持股 5%以上的股东提供；
（九）聘任、解聘会计师事务所情况由财务部提供；
（十）受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会秘书
提供。
第八十三条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第八十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十
一条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公
司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向
公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织
信息披露。
第八十五条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与
配合。
第十三章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的
报告、申报和监督制度
第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知
拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券
交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第八十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第八十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份
及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组
织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，
参照本制度第八十八条的规定执行。
第九十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
相关规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及
时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按
照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券
交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第九十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高
级管理人员及本制度第八十九条规定的自然人、法人或其他组织
的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十四章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十四条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，
董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向
全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以
及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函
件。
第九十五条 董事会秘书按照本制度第四十四条规定的程序
对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，
导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予
该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第九十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需
要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏
重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派
出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会
应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的
更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的
相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追
究、处分、处罚情况及时向中国证监会山西监管局和深圳证券交
易所报告。
第十六章 附则
第一百条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报中
国证监会山西监管局和深圳证券交易所备案。
第一百零一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百零二条 本制度由公司董事会负责解释。
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