证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-083
苏州纳芯微电子股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：79,579.00 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：拟授予的限制性股票数量为 300.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,106.40 万股的 2.97%。其中，首次授予 277.0728 万股，
占本激励计划公布时公司股本总额 10,106.40 万股的 2.74%，占本次授予权益总
额的 92.36%；预留 22.9272 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 10,106.40
万股的 0.23%，预留部分占本次授予权益总额的 7.64%。
（3）授予价格：68.00 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 68.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）激励人数：预留授予 35 人，为公司（含全资、控股子公司，下同）任
职的骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（5）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
股票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
①公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会
计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 13 亿元
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 18 亿元
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 23 亿元
第四个归属期 2025 年营业收入不低于 28 亿元
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若预留的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留的
限制性股票未在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票
由公司作废处理。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
①激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（1）2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（公告编号：2022-021）。
（3）2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2022 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（5）2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（6）2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2022 年 6 月 21 日向激励对象授予 277.0728 万股限制性股票，于 2022
年 10 月 25 日向激励对象授予预留部分 22.9272 万股限制性股票。
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》。董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并按照激励计划相关规定为符合
条件的 173 名激励对象可归属的 959,254.00 股（调整后）限制性股票办理归属相
关事宜。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
《2022 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
属数量为 79,579.00 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 32 名激
励对象办理归属相关事宜。
表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
属期
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制
性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022 年
至 2024 年 10 月 24 日。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
管理人员的情形；
公司 2022 年限制性股票激励计划预
（三）归属期任职期限要求 留授予的 35 名激励对象中：3 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 励对象因个人原因离职，预留授予
足 12 个月以上的任职期限。 仍在职的 32 名激励对象符合归属任
职期限要求。
根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2022 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求
的审计报告（天健审〔2023〕3408
第一个归属期考核年度为 2022 年。
号）：2022 年度公司实现营业收入
达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下 公司 2022 年限制性股票激励计划预
考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 留授予部分仍在职的 32 名激励对象
对象的实际归属的股份数量： 2022 年个人绩效考核评价结果为
考核评级 A B C D “A”或者“B”，本期个人层面归属比
个人层面 例均为 100%。
归属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个
人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-082）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 79,579.00 股，同意公司按照激励计划
相关规定为符合条件的 32 名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公
司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
我们认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制
性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
公司可按照激励计划相关规定为符合条件的 32 名激励对象办理归属相关事宜。
归属期限为 2023 年 10 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日。本次归属安排和审议程
序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上所述，我们同意《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 10 月 25 日。
（二）归属数量：79,579.00 股（调整后）。
（三）归属人数：32 人。
（四）授予价格：68.00 元/股（公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，
因此授予价格由 96.00 元/股调整为 68.00 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限制性 可归属
可归属数量占已获授予的
类别 股票数量 数量
限制性股票总量的比例
（股） （股）
骨干员工（32 人） 318,320.80 79,579.00 25.00%
合计 318,320.80 79,579.00 25.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除 3 名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属
条件，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期 32 名激励对
象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 32 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 79,579.00 股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分不包括董事和高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司本次激励计划的独立
财务顾问认为：
截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理部分限制性股票
的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和办理相应后续手续。
特此公告。
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