海通证券股份有限公司
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
行权限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及2022年向特定对象发行A股股票的持续督导保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2018年股
权激励方案第一个行权期行权限售股上市流通的情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次上市流通的限售股为上海君实生物医药科技股份有限公司 2018 年股权
激励方案第一个行权期行权形成，本次上市流通的限售股股份数量为 1,219,500
股，占截至本核查意见披露日公司总股本 0.12%，限售期为自行权之日起三年，
涉及限售股股东 203 名。该部分限售股将于 2023 年 11 月 2 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2018 年股权激励方案股份行权
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施 2018 年股权激励方案，公
司总股本合计新增 3,556,700 股，具体情况如下：
股本变动 股本变动数
序号 股本变动事项 公告索引
时间 量（股）
《上海君实生物医药科技股份有限
月 15 日 权期行权结果暨股份上市公告》
（公
权期行权
告编号：临 2021-042）
《上海君实生物医药科技股份有限
月5日 权期行权结果暨股份上市公告》
（公
权期行权
告编号：临 2022-065）
（二）2020 年限制性股票激励计划股份归属
本次上市流通的限售股形成后至今，因公司实施 2020 年限制性股票激励计
划，公司总股本合计新增 3,087,971 股，具体情况如下：
股本变动 股本变动数
序号 股本变动事项 公告索引
时间 量（股）
《上海君实生物医药科技股份有限
公司关于 2020 年限制性股票激励计
结果暨股份上市的公告》
（公告编
个归属期归属
号：临 2022-082）
股票激励计划首 公司关于 2020 年限制性股票激励计
月2日 个归属期和预留 留授予部分第一个归属期归属结果
授予部分第一个 暨股份上市的公告》
（公告编号：临
归属期归属 2023-010）
（三）2021 年度根据一般授权配售 H 股
港）有限公司及财通国际证券有限公司于 2021 年 6 月 16 日订立的配售协议，公
司完成根据一般授权配售 36,549,200 股 H 股股份，详情请参阅《上海君实生物
医药科技股份有限公司关于完成根据一般授权配售新 H 股的公告》（公告编号：
临 2021-044）。
（四）2022 年度向特定对象发行 A 股股票
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 18 日出具的《关于同意上海
君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2616 号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的注册申请。
公司本次发行新增 70,000,000 股 A 股股份已于 2022 年 12 月 2 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续，详情请参
阅《上海君实生物医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2022-097）。
综上所述，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
公司董事会秘书陈英格女士参与 2018 年股权激励方案行权的新增股份按照
相关法律法规和本激励计划的规定，自行权之日起三年内不减持。转让时须遵守
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关规定。
其他激励对象因参与 2018 年股权激励方案行权新增股份自行权之日起三年
内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减
持规定执行。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意
见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 1,219,500 股，占公司总股本比例为
（二）本次上市流通日期为 2023 年 11 月 2 日。
（三）限售股上市流通明细清单
序号 股东名称 职务 本次上市流通数量（股）
合计 1,219,500
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 1,219,500
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次申请上市流通的2018年股权激励方案第一个行权期行权限售
股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，君实生物关于本次2018年股权激励方案第一
个行权期行权限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对君实生物本次2018年股权激励方案第一个行权期行权
限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
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