证券代码：688536 证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 2-B304-1）
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
上海市广东路 689 号
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
________________________ ________________________
ZHIXU ZHOU FENG YING
________________________ ________________________
HING WONG 章晓军
________________________ ________________________
王 林 吴建刚
________________________ ________________________
洪志良 罗 妍
________________________
朱光伟
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签字：
________________________ ________________________
何德军 李亚军
________________________
胡颖平
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事的高级管理人员签名：
冷爱国 李淑环
王文平
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
本公司、公司、发
指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
行人、思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象
本发行情况报告书 指
发行 A 股股票发行情况报告书
本次发行、本次向 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象
指
特定对象发行 发行 A 股股票之行为
报告期、最近三年
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
及一期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象
募集说明书 指
发行 A 股股票募集说明书
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、保荐
指 海通证券股份有限公司
人、联席主承销商
中信证券、联席主
指 中信证券股份有限公司
承销商
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师、普
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
华永道
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带
“-”的数字表示负数。
第一节 发行人发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同
意的独立意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本
次发行事宜发表了同意的独立意见。
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本
次发行事宜发表了同意的独立意见。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特
定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了
同意的独立意见。
（二）股东大会审议过程
年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审
议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以
上通过。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通
知》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]562 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全
部以现金支付。
剩余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验
资。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 23 日出具
的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A
股验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号），截至 2023 年 10 月 23
日止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为 12,044,399 股，发行价格为
（不含税）人民币 19,342,394.48 元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99
元，其中：新增股本人民币 12,044,399.00 元，资本公积人民币 1,769,612,188.99
元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届
满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,605.8643 万股（含本数）。
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股
票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股
票数量不超过 1,671.9053 万股（含本数）（为本次募集资金上限 250,000.00 万
元除以本次发行底价 149.53 元/股和 3,605.8643 万股的孰低值），不超过本次发
行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行
股票数量（即 1,671.9053 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2023 年 10 月 12 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进
行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确
定程序和原则，确定本次的发行价格为 149.53 元/股，发行价格与发行底价的比
率为 100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,800,998,982.47 元，扣除相关不含税发行费用
人民币 19,342,394.48 元，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 149.53 元/股，
发行股数 12,044,399 股，募集资金总额 1,800,998,982.47 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规
定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订
了认购合同。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
国泰君安证券股 国泰君安证券股份有
份有限公司 限公司
万家基金管理有 万家基金管理有限公
限公司 司
广州产投私募证
广州产投产业升级 1
号私募证券投资基金
有限公司
诺德基金管理有 诺德基金管理有限公
限公司 司
摩根士丹利国际 摩根士丹利国际股份
股份有限公司 有限公司
财通基金管理有 财通基金管理有限公
限公司 司
泓德基金管理有 泓德基金管理有限公
限公司 司
上海概伦电子股 上海概伦电子股份有
份有限公司 限公司
南方基金管理股 南方基金管理股份有
份有限公司 限公司
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本
次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行
对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、联席主承销商于 2023 年 10 月 11 日向上海证券交易所报送《思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简
称“《发行方案》”）及《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 22 名新增投资者表达了
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报
送的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发
送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 22 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，截至发行 T 日（2023 年 10 月
投资者发出了《认购邀请书》及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向
特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请
前述投资者参与本次发行认购。前述 320 名投资者中具体包括基金公司 74 家、
证券公司 46 家、保险机构 28 家、私募及其他机构 153 家、个人投资 8 位以及
截至 2023 年 8 月 31 日收市后发行人前 20 名无关联关系且非港股通的股东 11
家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合
发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方
案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 10 月 16 日（T 日）上午 8:30
至 11:30，在国浩（上海）律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收
到 11 名认购对象的申购报价，其中 11 家投资者按时、完整地发送全部申购文
件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 149.53 元/股-186.91
元/股。
首轮共有 11 名投资者提供了有效报价、追加认购阶段共有 4 名投资者追加
认购，具体申购报价情况如下表所示：
（1）参与首轮申购的投资者申购报价情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
投资者名称 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
万家基金管理有限 万家基金管理有限公
公司 司
上海概伦电子股份 上海概伦电子股份有
有限公司 限公司
诺德基金管理有限 诺德基金管理有限公
公司 司
南方基金管理股份 南方基金管理股份有
有限公司 限公司
摩根士丹利国际股 摩根士丹利国际股份 162.00 8,600
无需 是
份有限公司 有限公司 150.12 11,200
泓德基金管理有限 泓德基金管理有限公 155.00 7,600
无需 是
公司 司 150.00 8,200
国泰君安证券股份 国泰君安证券股份有
有限公司 限公司
广州产投私募证券
广州产投产业升级 1
投资基金管理有限 179.44 14,400 是 是
号私募证券投资基金
公司
葛卫东 葛卫东 151.00 22,000 是 是
财通基金管理有限 财通基金管理有限公
公司 司
UBS AG UBS AG 153.50 8,700 无需 是
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上
限，认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过 35 家，
根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定
的发行价格 149.53 元/股启动追加认购程序。
（2）参与追加申购的投资者申购报价情况
事务所的全程见证下，保荐机构和联席主承销商共收到 4 个参与追加认购的投
资者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加
认购邀请书》要求，为有效报价。
申购价格（元/ 申购金额（万 是否为有
投资者名称 认购对象名称
股） 元） 效申购
诺德基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司 149.53 1,400 是
国泰君安证券股份有限 国泰君安证券股份有限
公司 公司
UBS AG UBS AG 149.53 700 是
财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 149.53 600 是
参与本次发行认购的对象均在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增
的投资者范围内。
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的
定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 149.53 元/股，本次发行
对象最终确定为 11 家，本次发行股票数量为 12,044,399 股，募集资金总额为
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称 认购对象名称
号 （股） （元） （月）
国泰君安证券股 国泰君安证券股份有
份有限公司 限公司
万家基金管理有 万家基金管理有限公
限公司 司
广州产投私募证
广州产投产业升级 1
号私募证券投资基金
有限公司
诺德基金管理有 诺德基金管理有限公
限公司 司
摩根士丹利国际 摩根士丹利国际股份
股份有限公司 有限公司
财通基金管理有 财通基金管理有限公
限公司 司
泓德基金管理有 泓德基金管理有限公
限公司 司
上海概伦电子股 上海概伦电子股份有
份有限公司 限公司
南方基金管理股 南方基金管理股份有
份有限公司 限公司
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
注册资本 890,461.0816 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 2,012,973 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 万家基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层）
法定代表人 方一天
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100007426596561
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
万家基金管理有限公司本次获配数量为 2,006,286 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
姓名 葛卫东
投资者类型 个人投资者
身份证号码 52010319690227*******
住所 上海市浦东新区*******
葛卫东本次获配数量为 1,926,034 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
证券投资基金
名称 广州产投私募证券投资基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G014997
住所
（集群注册）（JM）
法定代表人 舒波
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA9UL4L779
经营范围 受托管理私募证券投资基金
广州产投私募证券投资基金管理有限公司本次获配数量为 1,337,524 股，股
份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,150,270 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 摩根士丹利国际股份有限公司
企业性质 合格境外机构投资者
住所 25 Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA England
法定代表人 Young Lee
注册资本 127.65 亿美元
境外机构编号 QF2003EUS003
经营范围 境内证券投资
摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为 749,013 股，股份限售期为
自发行结束之日起 6 个月。
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
一般经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资
经营范围 产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 682,137 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 UBS AG（瑞士银行）
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
住所
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码（境
QF2003EUS001
外机构编号）
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 628,636 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称 泓德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1206 室
法定代表人 王德晓
注册资本 14,300 万元人民币
统一社会信用代码 91540195321398646T
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
泓德基金管理有限公司本次获配数量为 548,384 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 上海概伦电子股份有限公司
企业性质 股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 刘志宏
注册资本 43,380.4445 万元人民币
统一社会信用代码 91370100697494679X
一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子
经营范围 出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件
销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海概伦电子股份有限公司本次获配数量为 501,571 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 周易
注册资本 36,172 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务
南方基金管理股份有限公司本次获配数量为 501,571 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系
本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本
发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师国浩律师（上海）事务所对
本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
广州产投私募证券投资基金管理有限公司以其管理的广州产投产业升级 1
号私募证券投资基金获配，前述私募基金管理人及其管理的私募基金已按《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。
万家基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限
公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法
规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募
投资基金备案程序。
上海概伦电子股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、葛卫东以其自
有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
相关登记备案程序。
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资
基金或资产管理计划的相关备案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请
书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和
普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购
买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承
受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能
力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特
别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关
服务。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险
投资者名称 认购对象名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
国泰君安证券股 国泰君安证券股份有
份有限公司 限公司
万家基金管理有 万家基金管理有限公
限公司 司
广州产投私募证
广州产投产业升级 1
号私募证券投资基金
有限公司
诺德基金管理有 诺德基金管理有限公
限公司 司
摩根士丹利国际 摩根士丹利国际股份
股份有限公司 有限公司
财通基金管理有 财通基金管理有限公
限公司 司
泓德基金管理有 泓德基金管理有限公
限公司 司
上海概伦电子股 上海概伦电子股份有
份有限公司 限公司
南方基金管理股 南方基金管理股份有
份有限公司 限公司
经核查，上述 11 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对
本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发
行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受
发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》及上交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：邓欣、何可人
项目协办人：罗为
项目组成员：吴志君、邬凯丞、庄庄
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835888
传真：0755-23835525
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 楼
负责人：徐晨
经办律师：李强、陈昱申、葛涛
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：王瑾、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
负责人：李丹
经办注册会计师：王瑾、孙吾伊
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 9 月 28 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
苏州金樱创业投资合伙企业（有
限合伙）
招商银行股份有限公司－银河创
新成长混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－华夏上
数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业
（有限合伙）
交通银行股份有限公司－万家行
（LOF）
合计 78,948,484 65.68% 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名
股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
苏州金樱创业投资合伙企业
（有限合伙）
招商银行股份有限公司－银河
创新成长混合型证券投资基金
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
交通银行股份有限公司－万家
（LOF）
招商银行股份有限公司－华夏
式指数证券投资基金
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企
业（有限合伙）
合计 80,954,770 61.22% 0
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 12,044,399 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股
东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规
则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均
围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实际控制
人。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其
业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成
后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成
重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必
要的批准和披露程序。
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商海通证券、中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请
书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次
发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利
益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本
次发行股票发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的
情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者
补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的
规定。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权及中国证监会核准，发行对
象具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作的《认购邀请书》《申购报
价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程经本所律
师全程认证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结果公平、
公正，本次发行符合《注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。
第五节 有关中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
罗 为
保荐代表人：
邓 欣 何可人
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
_____________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人： _____________
徐 晨
经办律师签名： _____________ _____________ _____________
李 强 陈昱申 葛 涛
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王 瑾 孙 吾 伊
会计师事务所负责人 ：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王 瑾 孙 吾 伊
会计师事务所负责人 ：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
查阅地点：
（一）发行人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 2 幢第二层、第三
层、第四层
电话号码：021-5888 6086
（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号
电话号码：021-2321 9000
（以下无正文）
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
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