光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股
股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，对纳
芯微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了
审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意苏州纳
（证监许可〔2022〕427 号），
芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,526.60 万股，每股发行价格为人民币
以及其他发行费用共计 22,993.34 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
审验并于 2022 年 4 月 19 日出具了“天健验﹝2022﹞148 号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
合计 75,000.00 75,000.00
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及
操作流程
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目
涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规
定的要求。
社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员
工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，
需以自有资金先行垫付。
若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营
效率。
需由公司与海关及税务部门绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直
接支出。公司根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集
资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流
程
履行相应审批程序后，签订相关合同；
注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
以自有资金进行款项支付，收集相关支付单据，逐笔登记相应付款信息，形成自
有资金支付募集项目明细表；
资金支付的有关审批流程，从募集资金专用账户中等额转入公司自有资金账户，
并通知保荐人；
管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。
四、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，将有
利于提高公司运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在
募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，公司预先使用自有资金支
付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等
额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事
会、独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会
审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全
体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项内容及决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》等内部治理制度的要求。
综上，公司独立董事一致同意《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司
募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益
的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的规定，决策程序合法有效。
综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：纳芯微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公
司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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