国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二三年十月
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
A股 指
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对
《认购邀请书》 指
象发行股票认购邀请书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对
《申购报价单》 指
象发行股票申购报价单》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对
《发行方案》 指
象发行股票发行与承销方案》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指 签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、陈昱申律
师和葛涛律师
海通证券 指 海通证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 海通证券、中信证券
普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行与承销管理
指 《证券发行与承销管理办法》
办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
指
性文件 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规
及规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（上海）事务所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，
担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认
购对象合规性出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执
业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行的认购过程和发行对象合规性有关法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见
中对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本所就发行人本次发行事宜出具的《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意
见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事
务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电
子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》《国浩
律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》及《国浩律师（上海）事务
所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票之补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法
律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
法律意见如下：
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第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会、股东大会审议批准
发行人于 2022 年 9 月 8 日召开了第三届董事会第八次会议，并于 2022 年 9
月 26 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案》
《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 11 月 29
日召开了第三届董事会第十二次会议，并于 2022 年 12 月 23 日召开了第三届董
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）>的议案》
等与本次发行有关的议案。
发行人于 2023 年 9 月 1 日召开了第三届董事会第二十次会议，并于 2023
年 9 月 18 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行股票具
体事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
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（二）本次发行已经中国证监会核准
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞562 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月
内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次
发行已履行了必要的批准和授权程序，并经中国证监会核准，本次发行可以依
法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
发行人及联席主承销商于 2023 年 10 月 11 日向上交所报送《发行方案》及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
会后事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人及联席主承销商报送《发行方案》后，新增 22 名投资者表达了认
购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送
的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送
认购邀请书的名单》基础之上增加该 22 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称/姓名
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序号 投资者名称/姓名
截至发行申购日（2023 年 10 月 16 日）前，发行人及联席主承销商以电子
邮件方式方式共计向 320 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申
购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 320 名投资者中
具体包括基金公司 74 家、证券公司 46 家、保险机构 28 家、私募及其他机构 153
家、个人投资 8 位以及截至 2023 年 8 月 31 日收市后发行人前 20 名无关联关系
且非港股通的股东 11 家。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，确
定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理等内容。
《认购邀请书》的附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人
同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀
请文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文
件所发送的对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
等相关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会所确定的认购对象的资格
和条件。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师见证及核查，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 10 月 16
日 8:30-11:30，共有 11 家询价对象提交了《申购报价单》。上述询价对象按时、
完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资
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者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），其报价为有效报价，有效报价区
间为 149.53 元/股-186.91 元/股。
本次发行首轮申购阶段共有 11 名投资者提供了有效报价，追加申购阶段共
有 4 名投资者追加认购，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
序号 投资者名称 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
万家基金管理有 万家基金管理有限
限公司 公司
上海概伦电子股 上海概伦电子股份
份有限公司 有限公司
诺德基金管理有 诺德基金管理有限
限公司 公司
南方基金管理股 南方基金管理股份
份有限公司 有限公司
摩根士丹利国际 摩根士丹利国际股 162.00 8,600
股份有限公司 份有限公司 150.12 11,200
泓德基金管理有 泓德基金管理有限 155.00 7,600
限公司 公司 150.00 8,200
国泰君安证券股 国泰君安证券股份
份有限公司 有限公司
广州产投私募证 广州产投产业升级 186.91 7,200
有限公司 基金 173.83 20,000
财通基金管理有 财通基金管理有限
限公司 公司
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首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上
限，认购金额未达到本次发行拟募集资金总额上限，且认购的投资者未超过 35
家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价
确定的发行价格 149.53 元/股启动追加认购程序。
件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。
序 申购价格（元 申购金额 是否为有
投资者名称 认购对象名称
号 /股） （万元） 效申购
诺德基金管理有限 诺德基金管理有限公
公司 司
国泰君安证券股份 国泰君安证券股份有
有限公司 限公司
财通基金管理有限 财通基金管理有限公
公司 司
经核查，本所律师认为，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及其完整附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的
缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投
资者申购报价情况符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）本次发行定价和配售
根据投资者申购报价情况，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合
本次发行募集资金金额的要求、发行人与联席主承销商簿记建档等情况，确定
本次股票发行价格为 149.53 元/股，本次发行对象最终确定为 11 家，本次发行
股票数量为 12,044,399 股，募集资金总额为 1,800,998,982.47 元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等详细情况如下：
序 获配股数 限售期
投资者名称 认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
国泰君安证券股份 国泰君安证券股份
有限公司 有限公司
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序 获配股数 限售期
投资者名称 认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
万家基金管理有限 万家基金管理有限
公司 公司
广州产投私募证券 广州产投产业升级 1
公司 金
诺德基金管理有限 诺德基金管理有限
公司 公司
摩根士丹利国际股 摩根士丹利国际股
份有限公司 份有限公司
财通基金管理有限 财通基金管理有限
公司 公司
泓德基金管理有限 泓德基金管理有限
公司 公司
上海概伦电子股份 上海概伦电子股份
有限公司 有限公司
南方基金管理股份 南方基金管理股份
有限公司 有限公司
经本所律师核查，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符合《认购
邀请书》确定的认购原则与程序，符合发行人董事会、股东大会决议以及《注
册管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次发行认购协议签署情况
就本次发行，发行人与本次发行最终确定的 11 认名购对象分别签署了《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之股
份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购标的、认购价格、
认购数量及金额、认购款项支付方式、限售期、违约责任和损害赔偿、协议的
生效与终止等事项进行了约定。
经本所律师核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》的内容合法、
有效，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。
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（五）本次发行的缴款及验资
知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全
部以现金支付。
剩余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 10 月 23 日，普华永道会计师对联
席主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据普华永道会计师于 2023 年 10 月 23 日出具的《思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中
天验字（2023）第 0520 号），截至 2023 年 10 月 23 日止，公司本次向特定对
象发行股票总数量为 12,044,399 股，发行价格为 149.53 元/股，募集资金总额为
人民币 1,800,998,982.47 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 19,342,394.48
元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元，其中：新增股本人民币
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款
缴纳、验资过程及募集资金总额等事项符合发行人董事会、股东大会决议、中
国证监会批复及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的发行过程符合法律、法规及规
范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定的要求及《认购邀请书》
中关于投资者适当性管理的要求，联席主承销商对参与本次发行报价并最终获
配的投资者所提交的有关投资者适当性核查的相关材料进行核查，联席主承销
商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序 产品风险等级与风险
投资者名称 认购对象名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
国泰君安证券股份 国泰君安证券股份有
有限公司 限公司
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序 产品风险等级与风险
投资者名称 认购对象名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
万家基金管理有限 万家基金管理有限公
公司 司
普通投资者
C4
广州产投私募证券
广州产投产业升级 1
号私募证券投资基金
公司
诺德基金管理有限 诺德基金管理有限公
公司 司
摩根士丹利国际股 摩根士丹利国际股份
份有限公司 有限公司
财通基金管理有限 财通基金管理有限公
公司 司
泓德基金管理有限 泓德基金管理有限公
公司 司
上海概伦电子股份 上海概伦电子股份有 普通投资者
有限公司 限公司 C4
南方基金管理股份 南方基金管理股份有
有限公司 限公司
综上所述，本所律师认为，上 11 名投资者具有认购本次发行股票的主体资
格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理
办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发
行的《发行方案》的要求。
（二）本次发行认购对象的备案情况
本次发行对象中，1 名为自然人，11 名为机构投资者。根据认购对象提供
的申购材料等文件，并经本所律师核查，前述机构投资者中：
广州产投私募证券投资基金管理有限公司以其管理的广州产投产业升级 1
号私募证券投资基金获配，前述私募基金管理人及其管理的私募基金已按《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》的相关规定履行了备案程序。
万家基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限
公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
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划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法
规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募
投资基金备案程序。
上海概伦电子股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、葛卫东以其自
有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
相关登记备案程序。
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律、法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或
资产管理计划的相关备案手续。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定，认购对象中涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
法律、法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象提供的相关申购材料及其作出的承诺、发行人及联
席主承销商提供的相关文件或说明并经本所律师核查，本次发行的认购对象不
包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间
接形式参与本次发行认购的情形。发行人主要股东不存在向认购对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
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综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》
《发行与承销管理办法》的有关规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决
议，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权
及中国证监会核准，发行对象具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作
的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本
次发行的发行过程经本所律师全程认证，发行过程符合法律、法规及规范性文
件的要求，发行结果公平、公正，本次发行符合《注册管理办法》等向特定对
象发行股票的有关规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：李 强
_______________ _______________
陈昱申
_______________
葛 涛
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