第一章 总则
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国
公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及
其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董
事会负责，主要职责是对公司董事(包括独立董事)、高级管理人员的人选的选择
向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委
员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员由董事会在委员中任命。主任委员不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第四条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
提名委员会委员由董事会批准产生。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本
实施细则第六条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员
就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。
提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义
务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的
要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或
决议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司
实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,并
向董事会提出建议。
第十一条提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序
为：
（一）积极与公司股东和公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；
（三）搜集、充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况；
（四）征求初选人对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事
候选人或高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对董事
候选人和高级管理人员人选进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委
员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后 5 天内召集会议。提名
委员会会议由主任委员主持。提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十三条 提名委员会会议通知方式可选择：传真、电话、电子邮件、手机
短信、专人送达、书面通知，但应保证会议资料能同时送达；通知时限为：会议
召开 3 日以前；但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到
会议通知后，可随时召开临时会议。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十四条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为
举手表决或投票表决，并由参会委员签名。提名委员会会议也可以在保障委员充
分表达意见的前提下，采用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高管人员列席会
议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本实施细则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相
抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订
本实施细则。
第二十三条 本实施细则自公司董事会批准之日起实施，公司董事会决定本
实施细则的修订事宜。
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