爱丽家居科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进爱丽家居科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、
规范性文件和《爱丽家居科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年在公司
现场工作时间不少于 15 个日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当按规
定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》及公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母儿等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布本制度第十一条所述内容。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易
所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的
被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立
董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例少于《独
立董事管理办法》规定的最低要求或导致独立董事中欠缺会计专业人士时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任
前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独
立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的上述一般职权外，独
立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。独立董事行使前述所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员
会与提名等委员会中占有 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
当为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第二十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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