证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2023-045
爱丽家居科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日召开
第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范
性文件，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》，公司
拟修订《公司章程》，并授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但
不限于办理工商变更登记等事宜。
公司章程的修订内容对照如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第一百二十四条 公司设三名独立董事。 第一百二十四条 公司设三名独立董事。
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 委员会委员外的其他职务，且应当符合以下
具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 条件：
政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和
（一）根据法律、行政法规和其他有关
精力履行其职责。
规定，具备担任公司董事的资格；
独立董事不得由下列人员担任：
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
（三）具备上市公司运作的基本知识，
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
熟悉相关法律法规和规则；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
（四）具有五年以上履行独立董事职责
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
配偶的兄弟姐妹等）；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（二）直接或间接持有公司已发行股份
东及其直系亲属；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
位任职的人员及其直系亲属；
独立董事必须保持独立性，不得由下列
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 人员担任：
情形的人员；
（一）在公司或者其附属企业任职的人
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
法律、咨询等服务的人员； 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
（六）本章程规定的其他人员；
子女配偶的父母等）；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性其他人员。
第一百二十五条 公司董事会、监事会、单 第一百二十五条 公司董事会、监事会、
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
举决定。 大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一百二十六条 独立董事除具有一般职 第一百二十六条 独立董事履行下列职
权外，还具有以下特别职权： 责：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）参与董事会决策并对所议事项发
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 表明确意见；
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事
（二）对公司与其控股股东、实际控制
认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
告，作为其判断的依据；
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三）对公司经营发展提供专业、客观
务所；
的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会； 定和本章程规定的其他职责。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 除上述一般职权外，独立董事还具有以
构； 下特别职权：
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
征集投票权。 事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事行使上述职权应取得全体独立 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
（三）提议召开董事会会议；
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
（四）依法公开向股东征集股东权利；
况予以披露。
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权
应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使前述所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百二十七条 独立董事应当对下述公 第一百二十七条 独立董事应当对下述
司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反 公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、
对意见及其理由和无法发表意见及其理由的 反对意见及其理由和无法发表意见及其理由
独立意见： 的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预 （四）公司制定利润分配政策、利润分
案； 配方案及现金分红方案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联 （五）公司的股东、实际控制人及其关
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
回收欠款； 有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权 （六）独立董事认为可能损害中小股东
益的事项； 权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。 （七）本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 为了保证独立董事有效 第一百二十八条 为了保证独立董事有
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 （一）公司应当保证独立董事享有与其
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 （二）公司应提供独立董事履行职责所
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
事宜。 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 （三）独立董事行使职权时，公司有关
得干预其独立行使职权。 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 （五）公司应当给予独立董事适当的津
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
外的、未予披露的其他利益。 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 （六）公司根据需要可以建立必要的独
职责可能引致的风险。 立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百三十条 独立董事每届任期与公司 第一百三十条 独立董事每届任期与公
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
事出现法律法规及本章程规定的不得担任独 由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职 出现法律法规及本章程规定的不得担任独立
责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责
的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 独立董事任期届满前，无正当理由不得
事项予以披露。 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第一百三十一条 独立董事在任期届满前 第一百三十一条 独立董事在任期届满
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
独立董事人数低于本章程规定的最低要求或 董事会中独立董事人数低于本章程规定的最
独立董事欠缺会计专业人士时，该独立董事的 低要求或独立董事欠缺会计专业人士时，该
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
生效。 补其缺额后生效。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司
章程》。
特此公告。
爱丽家居科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
