证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-130
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量：15,000 股
? 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格：17.02 元/股
（权益分派调整后）
? 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量：63,000 股
? 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格：46.99 元
/股（权益分派调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 25 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划批准及实施情况
（一）公司 2019 年限制性股票激励计划
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师出具了相应的法律意见书；2019 年 11 月 13 日，公司召开第二届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
案修订稿）>及其摘要的议案》
管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
出具了相应的法律意见书。
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2019
《关于<公司 2019 年限制性股
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2019 年 11 月 13 日，公司召开了
第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次
考核管理办法（修订稿）>的议案》
授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
自 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 23 日，共 10 天。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019 年 11 月 26 日，公司
公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》（公
告编号：2019-133）。
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司就内幕信息知情人在公司 2019 年限制性股票激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，
并于 2019 年 12 月 3 日披露了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号 2019-136）。
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2019 年 12 月 2 日作为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予日，
向 52 名激励对象授予 232.50 万股限制性股票，授予价格为 18.41 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
记工作。由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计 6.20 万股，公司最终在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的 2019 年限制性股票激励计
划的首次授予限制性股票数量为 226.30 万股，实际授予对象为 51 人。
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。本次共计 51 名激励对象符合解除限售条件，对应的限制性股票
解除限售数量共计 565,750 股，占当时公司总股本的 0.37%。
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公
司已于 2022 年 12 月 19 日办理完成回购注销手续。
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司已于 2023 年 6 月 5 日办理完成回购注销手续。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司已于 2023 年 10 月 19 日办理完成回购注销手续。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
自 2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司公告
了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编
号：2021-155）。
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形，并于 2021 年 12 月 9 日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》
（公告编号：2021-160）。
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
权益授予数量的议案》
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日作为公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日，向符合条件的 92 名激励
对象授予 453.15 万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为
格为 47.93 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有 2 名激励
对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计 6.50 万份按照公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量
为 415.54 万份，实际首次授予对象为 90 人，行权价格为 95.86 元/股。
限制性股票授予登记工作。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记的限制性股票数量为 31.11 万股，授予对象为 7 人，授予价格为 47.93 元/
股。
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记工作。因
在授予日后至股票期权登记期间有 1 名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象
资格，涉及的股票期权数量合计 10.00 万份按照公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记的预留授予股票期权数量为 102.60 万份，实际预留授予对象
为 39 人，行权价格 144.62 元/股。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
划股票期权行权价格的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独
立意见。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购注销的原
因、数量、价格及资金来源
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
《2019 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司 2019 年限制
（以下简称“
性股票激励计划首次授予激励对象中的 1 名激励对象因触犯法律、违反职业道德
等行为损害公司利益，导致公司解除与其劳动关系，不再具备激励对象的资格，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据公司《2019 年限制
性股票激励计划》的规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决
定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,000 股进行回购注销。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格
进行相应的调整。
公司于 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年度利润分配，以公司总股本
发现金红利 0.26 元（含税）；公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分
配，以公司总股本 164,464,686 股为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税）；公
司于 2023 年 5 月 23 日实施了 2022 年度利润分配，以总股本 164,385,337 股为基
数，每股派发现金红利 0.55 元/股（含税）。由于 2019 年度、2020 年度、2021 年
度、
元/股调整为 17.02 元/股。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除
限售的 15,000 股限制性股票的回购价格为 17.02 元/股。
本次回购金额共计人民币 255,300.00 元，资金来源为公司自有资金。
（二）公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销的
原因、数量、价格及资金来源
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》
（以下简称“《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规
定，因公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票的 1 名激
励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及
售的限制性股票共计 63,000 股进行回购注销。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分配，以公司总股本
金红利 0.55 元/股（含税）。由于 2021 年度、2022 年度的现金分红均已派发给激
励对象，因此派息相关的回购价格由 47.93 元/股调整为 46.99 元/股。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其已获授
但尚未解除限售的 63,000 股限制性股票的回购价格为 46.99 元/股加上中国人民
银行同期存款利息之和。
本次回购金额共计人民币 2,960,370.00 元加上中国人民银行同期存款利息，
资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次回购注销公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划》限制性股票合计 78,000 股，本次回购注销事项完成后，公
司总股本将由 164,371,608 股减少至 164,293,608 股，具体股本结构变动情况如
下：
变动前股本 本次变动 变动后股本
股份性质 变动前比例 变动后比例
（股） （股） （股）
有限售条件
股份
无限售条件
流通股
股份总数 164,371,608 100.00% -78,000 164,293,608 100.00%
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，公司《2019 年限制性股票激励计划》及《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，发表独立意
见如下：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2019 年限制性股票激励计划》及《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定，且审议程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2019 年
限制性股票激励计划》和公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的继续
实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
公司本次回购注销 2 名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划》、公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象
的一致利益。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，
合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监
事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
及上述三期激励计划的相关规定；公司《2021 年激励计划》及《2022 年激励计
划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规
定，
《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股
票数量、价格及资金来源符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定。本
次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。
八、备查文件
议
议
十九次会议相关事项发表的独立意见
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、2021 年股票期权与限制性股
票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及 2022 年股票期权激
励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
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