山东东宏管业股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东东宏管业股份有限公司（下称“本公司”或“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护
中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公
司法》”）
、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《山
东东宏管业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成
员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体
股东负责。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会
计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资
格之一的人士。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）已取得独立董事资格证书；
（六）如在其它上市公司或拟上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，担
任独立董事的境内上市公司不得超过三家，并确保有足够的时间和精力履行独立
董事职责；
（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年内因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会会议提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）在过往任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，但可作为董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得
超过六年。
第十一条 董事会会议由独立董事本人出席。因故不能出席会议的独立董事，
可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他独立
董事在会议中代为宣读。独立董事连续两次未亲自出席董事会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由董事会自该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事和公司要将该等情形及时通知
上海证券交易所，说明原因并公开披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职或者被解除职务导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行
职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 60 日内
提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权和责任
第十四条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当全面了解公司年度生产经营和重大事项的进展情
况，每年度结束前至少对公司进行一次实地考察。
第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股
东的合法股权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独立
董事每年应保证在公司现场工作不少于 15 日的时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第五章 独立董事履行职责的保障
第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等
事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对
于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十三条 在年报编制和披露过程中，公司管理层应向每位独立董事全
面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独
立董事对有关重大问题进行实地考察。
第三十四条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业
务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第三十五条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会
同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关
注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一
次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十七条 独立董事应审查年度报告董事会审议事项的决策程序，包括
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提
交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，可以要求
补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项
的， 董事会应当予以采纳。未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其
未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席
董事会的情况及原因。
第三十八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董
事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相
关费用由公司承担。
第三十九条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。
第四十条 独立董事应当按照规定的格式和要求编制《独立董事年度述职报
告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第四十一条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职
情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公
司治理事项。
第四十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积
极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十三条 年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行
使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年
度报告披露前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，严防泄露内幕信息、
内幕交易等违法违规行为发生。
第七章 附则
第四十五条 在本制度中，
“以上”包括本数， “超过”、
“高于”不含本
数。
第四十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规和《公司章程》规定不一
致时，按照有关法律法规和《公司章程》执行。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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