北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
环旭电子股份有限公司
注销部分股票期权
之
法律意见书
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二〇二三年十月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于环旭电子股份有限公司
法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》
”）、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《期
权激励计划》”）及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《期权考核办法》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海
分所（以下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，就公司 2015 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整激励对
象及注销公司部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次注销相关的文件及资料，
并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一
致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销有关的事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律
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法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准和决策程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经履
行的批准和决策程序如下：
于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。公司独立董
事对本次注销相关事项发表了独立意见。
票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。公司监事会对激励对象
名单进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程
序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关
规定。
二、 本次注销的具体情况
根据《期权激励计划》、公司监事会出具的核查意见及公司提供的相关资料，
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鉴于自 2022 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 24 日期间，公司 37 名激励对象离职、
《期权考核办法》的相关规定，公司
应当注销上述离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 21.9083 万份；前述
获准行权，因此继续保留行权权利，无需注销。本次调整后，股权激励对象调整
为 917 人，授予后的股票期权数量调整为 2,031.7367 万份。
经核查，本所律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办
法》
《期权激励计划》以及《期权考核办法》的相关规定，公司可以根据《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次注
销。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策
程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的相
关规定；本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》
《期权激励计划》
以及《期权考核办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《期权激励计划》的相关规定实施本次注销；公司尚需就本次注
销事项履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限
公司 2015 年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陆 琛 冯 曼
卫 丰
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