北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
环旭电子股份有限公司
首次授予部分第三个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权
之
法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China
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二〇二三年十月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予部分第三个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权之法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
”）、《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
程》
“《激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以
下简称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公
司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2019 年股票期权
激励计划”）首次授予部分第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）
及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”，本次行权及本次注销以下合称“本
次行权及注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及注销相关的文件
及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关
材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或
者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次行权及注销有关的事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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本所仅就与公司本次行权及注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次激励计划所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权及注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及注销的必备文件之一，随
同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次行权及注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次行权及注销的批准和决策程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及注销
已经履行的批准和决策程序如下：
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019 年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本
次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 8 月 24 日起至 2019
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年 9 月 30 日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象
提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了
《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议
案》和《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确
定 2019 年 11 月 28 日为 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于
首次授予部分 536 名激励对象中，23 名激励对象因放弃、退休和离职的原因，
上述 23 名激励对象不再作为本次激励计划授予对象。本次调整后，首次授予的
激励对象人数由 536 名调整为 513 名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由
授予部分为 447.80 万份不变。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规
定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会确
定 2020 年 9 月 9 日为授予日，向 5 名激励对象授予股票期权共计 114 万份。独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授
予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会
对激励对象名单进行了核实。
励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次
激励对象提出的异议。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
《关于 2019 年股票期
一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于
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《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调
行权方式行权的议案》
整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自 2019 年 11 月 29 日至 2021 年 10 月 26
日，首次授予部分 34 名激励对象离职、1 名激励对象退休、1 名激励对象成为公
司监事不符合行权条件以及 1 名激励对象 2020 年度年绩效考核未达标的原因，
同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 98.45 万份；预留授予
部分 1 名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期
权 15 万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 513 人调整为 477
人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,716.70 万份调整为 1,618.25 万份；
公司预留授予权益的股权激励对象由 5 人调整为 4 人，预留授予但尚未行权的股
票期权数量由 114 万份调整为 99 万份。鉴于公司 2019 年度、2020 年年度利润
分配方案已实施完毕，2019 年股票期权激励计划首次授予权益的行权价格从
元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。
会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励
计划行权价格的议案》。本次调整后，2019 年股票期权激励计划首次授予部分自
主行权价格由 12.67 元/股调整为 12.41 元/股，预留授予部分自主行权价格由 21.15
元/股调整为 20.89 元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
《关于 2019 年股票
第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部
权的议案》
分权益的议案》。鉴于自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 25 日期间，有 21 名
激励对象离职、8 名激励对象退休、6 名激励对象 2021 年度年绩效考核未达标，
同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 108.545 万份。本次调整后，
公司首次授予权益的股权激励对象由 477 人调整为 448 人，首次授予部分的股票
期权授予数量由 1,618.250 万份调整为 1,509.705 万份。公司独立董事就上述事宜
发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
会第十八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第
《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期
一期到期注销的议案》
注销的议案》。鉴于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于 2022
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年 11 月 27 日期满，公司同意注销 148 名激励对象已到期未行权的 1,658,795 份
股票期权；2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于 2022 年 11
月 8 日期满，公司同意注销 4 名激励对象已到期未行权的 39.60 万份股票期权。
本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由 1,509.705 万份调整为
份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调
整后，2019 年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由 12.41 元/股调整
为 11.98 元/股，2019 年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由 20.89 元
/股调整为 20.46 元/股。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
会第四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三
个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，同意前述行权事项。
公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分调整
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分
激励对象及注销部分权益的议案》
第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，同意本次行权及
注销事项。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激
励对象名单再次进行了核实。
经核查，本所律师认为，公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准和
决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次行权及注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司监事会出具的核查意见及公司提供的相关资
料，本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第三个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 期权激励计划规定的行权条件。
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第三个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 股票期权激励计划规定的行权条
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 件。
管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外） 、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年度净资产收益率为
要求。
自 2022 年 10 月 26 日至 2023 年
薪酬与考核委员会将对首次授予的激励对象每个考核 对象由原来的 448 人调整到 423
年度的综合考评，依照首次授予激励对象的业绩考评 人，按照《环旭电子股份有限公
情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达 S 司 2019 年股票期权激励计划实
及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当 施考核管理办法》 （以下简称“《考
年度个人绩效考核为 S-者仅可就当年度可行权股数的 核管理办法》 ” ）
，经收集激励对象
人绩效考核为 S-者第二年不得行权；当年度个人绩效 如下（人） ：
考核为 U 者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注 年度/ S及
S- 总计
销。 考绩 以上
因此，本所律师认为，除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期
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权不得行权外，本次激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件均已满足。
根据公司监事会出具的核查意见、公司提供的相关资料及公司《激励计划（草
案）》《考核管理办法》的相关规定，鉴于自 2022 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月
股权激励对象由 448 人调整为 423 人；9 名激励对象 2022 年度年绩效考核未达
标，需注销其第三个行权期获授股票期权数量的 50%或 100%
（其中 7 人注销 50%
权益，2 人注销 100%权益），因此公司拟合计注销上述离职、退休及绩效考核未
达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 29.9550 万份，本次调整后，首次
授予部分的股票期权数量由 1,343.8255 万份调整为 1,313.8705 万份。
因此，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划
（草案）
》以及《考核管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已
经成就，本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草
案）
》以及《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施本次行权及注销。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准
和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）
》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，
本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》
《激励计划（草案）》以及
《考核管理办法》的相关规定，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定实施本次行权及注销；公司尚需就
本次行权及注销事项履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于环旭电子股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就及注销
部分股票期权之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陆 琛 冯 曼
卫 丰
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