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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保障股东大会依法行
使职权，维护股东享有的合法权益和正当履行义务，保证
公司股东大会规范、高效运作，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东大会规则》等的
规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性
文件、公司章程及上海证券交易所等相关规定召开股东
大会，确保股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大
会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 50%以上且绝
对金额超过 500 万元人民币的资产减值准备计提或者资
产核销事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 公司发生上海证券交易所股票上市规则中
规定的重大交易达到下列标准之一的，除应当及时披露
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外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面价值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
照第五条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履
行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
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及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第五条第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所
持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第五条
的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将
该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，
适用第五条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
规定。
第八条 公司发生交易达到本规则第五条规定标准，
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事
务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标
的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
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第九条 公司发生“财务资助”事项属于下列情形之
一的，应当经公司全体董事的过半数审议通过，且经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交公司股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十条 公司发生“提供担保”交易事项属于下列情
形之一，应当经公司全体董事的过半数审议通过，且经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，须提交公
司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
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（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过上市公司经审计总资产 30%的担保（股东大会审议该
担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过）
；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或法律法规等规定的其他担
保。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到
期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现
破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应
当及时披露。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用第五条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
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审计净资产绝对值 5%以上的，应当根据上海证券交易所
相关规定披露审计报告或者评估报告，并提交公司股东
大会审议。
第十三条 公司不得为上海证券交易所规定的关联
人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除
应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交公司股东大会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经公司
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交公司股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
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第十五条 中国证监会、上海证券交易所及其他法律、
法规等要求履行股东大会审议的其他情形。
第三章 股东大会的召集
第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。
第十七条 公司年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十八条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司全体独立董事过半数提议时；
（七）法律法规、公司章程规定的其他情形。
公司董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会，
不能按时召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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第十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规及公司章程等的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十条 公司独立董事有权向公司董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；公司
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第二十一条 公司监事会有权向公司董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向公司董事会提出。
公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
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董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得公司监事会的同意。
公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为公司董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，公司监事会可
以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向公司董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向公司
董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
公司董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有
权向公司监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向公司监事会提出请求。
公司监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
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公司监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为公司监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第二十三条 公司监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知公司董事会，同时向上海证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
公司监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。
第二十四条 对于公司监事会或股东自行召集的股
东大会，公司董事会和董事会秘书应予配合。公司董事会
应当提供股权登记日的股东名册。公司董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十五条 公司监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十六条 公司股东大会的提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
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合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合第二十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）
，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论公司董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举公司董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的登记
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第三十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理
人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股
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东委托他人出席股东大会，应签署书面委托书。股东出具
的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有
表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。如果委托书载明的委托
权限与代理人实际投票不符的，该代理人的投票视为弃
权票。
第三十五条 出席会议人员应当在进入会场前在会
务人员处办理现场登记与确认手续。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第三十七条 股东大会会议表决完毕以后迟到的股
东（含代理人）可以列席该次股东大会，但不得行使表决
权。
第六章 股东大会的召开
第三十八条 公司在公司住所地或公司章程规定的
地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3：00。
第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 公司召开股东大会，公司全体董事、监
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事和董事会秘书应当出席会议，公司经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第四十二条 股东大会由公司董事长主持。公司董事
长不能履行职务或不履行职务时，由公司副董事长主持；
公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由公司
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
公司监事会自行召集的股东大会，由公司监事会主
席主持。公司监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由公司半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十三条 在年度股东大会上，公司董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名
独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员在股东
大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
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第七章 股东大会的投票表决
第四十六条 股东大会采取现场记名方式、网络方式
或符合规定的其他投票方式投票表决。股东大会同时采
用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第四十七条 公司股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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限制。
第四十八条 股东大会就选举公司董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举公司董事或
者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
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均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”
。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 下列事项必须由股东大会以普通决议
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通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项必须由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第五十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
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对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有
表决权。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不得与好的董事、经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
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总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。
第八章 股东大会记录、决议及公告
第六十二条 股东大会应有会议记录。股东大会会议
记录由公司董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的公司董事、
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报
告。
第六十四条 股东大会通过有关公司董事、监事选举
提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第六十六条 公司以减少注册资本为目的的回购普
通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付
手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日
公告该决议。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十八条 股东大会决议在通过正常的渠道披露
之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更
不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担
一切后果，并视情况追究其法律责任。
第九章 监管措施
第六十九条 在规定期限内，公司无正当理由不召开
股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股
票及衍生品种予以停牌，并要求公司董事会作出解释并
公告。
第七十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不
符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证
监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第七十一条 公司董事、监事或董事会秘书违反法律、
行政法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令
其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以
纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。
第十章 附则
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第七十二条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政法
规等相关规定执行。
第七十三条 本规则所称“以上”
、“内”，含本数；
“过”、
“低于”
、“多于”
，不含本数。
第七十四条 本规则经公司董事会审议通过，并经股
东大会审议批准，自下发之日起施行，由公司董事会负责
解释。
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