黄山永新股份有限公司
HUANGSHANNOVELCO.,LTD
证券代码：002014
证券简称：永新股份
修订时间：2023 年 10 月 25 日
黄山永新股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的产生，建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的
薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪
酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，制定
公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人
数低于规定人数时，董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第七条 公司证券部门为提名、薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责日
常管理、筹备会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
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黄山永新股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名、薪酬与考核委员会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名、薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
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第十一条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职
期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关人员进行交流，研究公司
对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人
才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员至少半个月前，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和经理人员向董事会提名、薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十五条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开
前 3 天通知全体委员；经二分之一以上委员提议或召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席
并发表意见。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。
提名、薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议现场召开时，表决方式采取举手表
决或投票表决。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十九条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、
高级管理人员及与会议议案有关的其他人员列席会议，但非提名、薪酬与考核委
员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
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面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本实施细则自董事会审议批准之日起执行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二三年十月二十五日
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