鞍山森远路桥股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中国人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《鞍山森远路桥股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事原则
上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其
独立董事的职责。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规及规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）已在 3 家以上(含 3 家)公司担任独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露本
条第（二）项所规定的内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
（四）独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露证券
交易所异议函的内容。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，
但可作为董事候选人选举为董事。
（五）证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时
披露证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两
个交易日前披露对关注函的回复，说明证券交易所关注事项的具体情形、是否仍
推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选
人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
（七）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董
事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，拟辞职的独立董事
仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职责。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
（九）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 独立董事的权利和义务
第九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半
数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》第十一条对被提
名人任职资格进行审查，就《上市公司独立董事管理办法》第二十七条第一款、
第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
第十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责，应
当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。每位独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第十六条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以出面委托其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和
权限、有限期限，并由委托人签名。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独
立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第五章 履职保障
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条
件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
（六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件及《公司章程》的规定冲突的按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；“以下”、
“少于”,不含本数。
第二十条 本制度经公司股东大会通过之日起生效并实施。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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