保定市东利机械制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
保定市东利机械制造股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
(经 2023 年 10 月 24 日 第三届董事会第十九次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范保定市东利机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高
级管理人员的产生,优化董事会成员的组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共
和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
以及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第三条 提名委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责,
独立工作,不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由3名董事组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
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体董事提名,并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会
会议结束后立即就任。
第六条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责召集和主持提名
委员会会议;提名委员会召集人在提名委员会独立董事委员内选举产生,并报请董事
会批准。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其
职权;提名委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行提名委员会召集
人职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连任。委
员任期届满前,除非出现《公司法》
《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情
形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务,其委员资格自其不
再担任董事之时自动丧失,董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的
三分之二以前,提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
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(三)法律、行政法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十一条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查,并形成明确
的审查意见。
第十二条 提名委员会对董事会负责,提名委员会的提案提交董事会审议决定;
其中,董事候选人的提名经董事会审议后,须提交股东大会审议通过方可实施;控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重董事会的审议决定,不能随意提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实
际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决
议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员
人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形
成书面材料;
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(四)征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员
进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的通知与召开
第十五条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,
应在上一会计年度结束后的4个月内召开。临时会议须经公司董事会、提名委员会召
集人或两名以上委员提议方可召开。
第十六条 提名委员会会议可采用现场会议的方式召开,也可采用非现场会议的
通讯表决方式召开。
第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会
议通知,临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
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(五)会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位
委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起2 日内未收到书
面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 提名委员会每一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全
体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有效。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权,委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二
人以上代为行使表决权的,该项委托无效。
第二十三条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时,
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被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决;临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参
会委员签字。如采用通讯表决方式,则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 公司非委员董事、监事及高级管理人员受邀可以列席提名委员会会
议;提名委员会认为如有必要,也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介
绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
有关费用由公司支付。
第二十八条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 提名委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第三十二条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委
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员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决
议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联关系委员人数不足提名委
员会无关联关系委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。
第七章 附 则
第三十三条 本工作细则所称“以上”、 “以下”、“以内”均含本数,“超过”、
“少 于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》 相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订, 报
董事会审议通过。
第三十五条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过后实施生效,修改亦同。
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