保定市东利机械制造股份有限公司 独立董事工作细则
保定市东利机械制造股份有限公司
（2023 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、等
有关法律、法规、规范性文件和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家上市公司（含本公司在内）
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资
格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规
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定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并持续加强法律
法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所规则有
关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适
用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独
立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
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（十）其他法律法规及本工作细则等有关独立董事任职条件和要求的规
定。
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联
关系的附属企业。
“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十一条 独立董事候选人不得存在以下不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
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独立董事，其任职时间连续计算。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会的提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本细则相关规定外，
应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
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（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明与承诺。独立董事提
名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎
核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十八条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本工作细则
第十三条、第十四条、第十七条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事
会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
经审查，证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
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会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本工作细则第九条第一项、第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及其关注事项予
以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第二十四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定，履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
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督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本工作细则第二十五条
第一至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审计委员会中，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
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标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作细则第二十六条、第二十九条、第三十条、第三十一条所
列事项进行审议和行使本工作细则第二十五条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七））履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十四条 独立董事应当持续关注本工作细则第二十六条、第二十九
条、第三十条、第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
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和证券交易所报告。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事的履职方式
第三十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人
签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
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第四十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。
第四十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第四十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
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的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如必要的差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第四十八条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规章、规范
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性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本细则经股东大会审议通过后生效。
第五十一条 本细则由公司董事会负责解释；本细则进行修改时，由董事
会拟定，提请股东大会审议批准。
第五十二条 有下列情形之一时，应当修改本工作细则：
（一）本工作细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
的规定；
（二）股东大会决定修改本工作细则。
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