北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有
限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）的委托，指派律师对公司 2023 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具
法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《中
国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律
师就本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、
会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于
公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及
相关决议等文件。
本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资
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料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和
对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师不对会
议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实
性、完整性和准确性。
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。
基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、
召开程序，召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等
法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
次 会 议 决 定 召 集 。 2023 年 10 月 9 日 ， 中 国 天 楹 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《关于召开 2023 年第一次临时股东大
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会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），本次《临时股东大会通知》的
公告日期距本次股东大会的召开日期已达到十五日。《临时股东大会通知》载明
了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现
场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、
参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席本次股东大会并行使表决权。
安市黄海大道西 268 号公司会议室如期召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生
主持。
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 10 月 24 日上午 9:15-9:25，
时间为：2023 年 10 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师查验，中国天楹董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并
已对本次股东大会审议的议题进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点
及会议内容与《临时股东大会通知》所载明的相关内容一致。
本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、独立董事公开征集股东投票权
刊登发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，中国天楹独立董事赵
亚娟女士作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独
立董事的委托，就中国天楹 2023 年第一次临时股东大会中的《关于公司〈2023
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年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
权，征集时间为 2023 年 10 月 18 日-2023 年 10 月 20 日期间（每日上午 9:30-
权委托给独立董事赵亚娟女士。
本所律师认为，本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；本次股东大
会独立董事征集投票权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，中国天楹第八届董事会第二十三次会议于 2023 年 10 月 7
日召开，决定召集 2023 年第一次临时股东大会，中国天楹第八届董事会是本次
股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。
四、本次股东大会出席、列席人员资格
参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，通过现场投票的股东及股
东代理人共计 4 人，代表有表决权的股份数 538,488,505 股，占中国天楹有表决
权的股份总数的 21.3366%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易
所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东大会投票的股东共计
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由深圳证券信息有限公司验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核
查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章
程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 13 人，代表有
表决权的股份数 552,906,647 股，占中国天楹有表决权的股份总数的 21.9079%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
事、监事及部分高级管理人员、本所律师。
经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验：
（一）本次股东大会现场会议审议的议案与《临时股东大会通知》中所列明
的议案相同，本次股东大会现场会议未对《临时股东大会通知》中未列明的事项
进行审议和表决。
（二）本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履
行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《临时股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统
和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
（三）在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络
投票的表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
本次股东大会审议了如下议案：
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议案》
表决情况：同意 547,648,301 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 99.0490%；反对 5,258,346 股，占出席会议所有股东
（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9510%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 12,212,796 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 69.9027%；反对 5,258,346 股，占出席会议中小股东（股东代
理人）所代表的有效表决权股份总数的 30.0973%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份
总数的 0.0000%。
本议案为本次股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持公司
有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本议案对应的关联股东未出席本次股东大会，不涉及回避表决情况。
议案》
表决情况：同意 547,648,301 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 99.0490%；反对 5,258,346 股，占出席会议所有股东
（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9510%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 12,212,796 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 69.9027%；反对 5,258,346 股，占出席会议中小股东（股东代
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理人）所代表的有效表决权股份总数的 30.0973%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份
总数的 0.0000%。
本议案为本次股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持公司
有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本议案对应的关联股东未出席本次股东大会，不涉及回避表决情况。
励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意 547,648,301 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 99.0490%；反对 5,258,346 股，占出席会议所有股东
（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.9510%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决
权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 12,212,796 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 69.9027%；反对 5,258,346 股，占出席会议中小股东（股东代
理人）所代表的有效表决权股份总数的 30.0973%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份
总数的 0.0000%。
本议案为本次股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持公司
有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本议案对应的关联股东未出席本次股东大会，不涉及回避表决情况。
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本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非独立董事 4 名，表决结果
如下：
（1） 选举严圣军先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意 552,893,947 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 99.9977%。
中小股东表决情况：同意 17,458,442 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 99.9273%。
（2） 选举曹德标先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%。
（3） 选举茅洪菊女士为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%。
（4） 选举涂海洪先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%。
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本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选独立董事 3 名，表决结果如
下：
（1） 选举俞汉青先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%。
（2） 选举杨东升先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%。
（3） 选举刘睿智先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%。
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非职工代表监事 2 名，表决
结果如下：
（1） 选举刘兰英女士为公司第九届监事会非职工代表监事
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表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%。
（2） 选举丁坤民先生为公司第九届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 552,893,947 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 99.9977%。
中小股东表决情况：同意 17,458,442 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 99.9273%。
表决情况：同意 552,906,647 股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代
表的有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东（股东
代理人）所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份
总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：同意 17,471,142 股，占出席会议中小股东所代表的有效
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东（股东代理人）
所代表的有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
本议案为本次股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东所持公司
有表决权股份总数的三分之二以上通过。
法律意见书
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出
席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项
决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司 2023 年
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 何植松
经办律师：
石志杰
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