海南海汽运输集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资
发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全
部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-033），公司拟筹划本次交易，
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对
公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所
申请，公司股票（证券简称：海汽集团，证券代码：603069）自 2022 年 5 月 16
日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
（公告编号：2022- 043），公司及有关各方正
筹划重大资产重组停牌进展的公告》
在积极推进相关工作，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证
券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据本次交易相关
事项的进展情况及时履行信息披露义务。
对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成
了初步方案。
记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同时公司
与本次交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。公司独
立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项
予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立
意见。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，经向上
海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 5 月 30 日开市起复牌。
（公告编号：2022- 088），公司及相关方正在积极推
大资产重组事项的进展公告》
动本次重大资产重组工作。截至本公告日，涉及本次交易事项的相关资产的审计
工作已完成，评估工作已接近尾声，待评估工作完成后，依照国有资产评估管理
的相关规定，相关评估报告还需履行国有资产评估备案程序。上述工作完成后，
公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并按照相关法律法规的
规定，履行有关公告、审批程序。
案。同时，公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产补充协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易正式方
案的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审议本次
交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议案。
向中国证监会申请中止审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的议案》等与本次交易有关的议案。
日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议修订本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议〈海南
海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
过了《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
《关
于审议修订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有
关的议案。
通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关
于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》》等与本次交易有关
的议案。
综上所述，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公
司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次
交易提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）
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