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北京市君合律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》 ）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监
管指南》）等中国（包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，为本法律意见书适用法律之目的，仅特指中华人民共和国大陆地区）现行
法律、法规、规范性文件和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，北京市君合律师事务所（以下简称本所或君合）接受
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称公司或万事利）的委托，就公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或 2022 年限制性股票激励计划）所
涉限制性股票（第二类限制性股票）第一个归属期归属条件未满足及作废部分已
授予限制性股票（以下简称本次作废）相关事项出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本激励计划相关法律问题发表
意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核
标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完
全一致。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、万事利实施本次作废的批准程序
（一）2022 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述激励计划事宜发表
了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于〈杭
州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司
州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见》，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本激励计划。
（三）2022 年 8 月 20 日 ， 公 司 在 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公
示，公示期自 2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期满，公司监事
会收到个别员工对本激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人
未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。2022 年
象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为本激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象
范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2022 年 9 月 13 日，根据公司股东大会对董事会的授权，公司第二届董
事会第十八次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。同时，董事会认为
本激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为 2022 年 9 月 13
日，以 6.35 元/股的授予价格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 149.20 万股限
制性股票。公司独立董事对上述激励计划调整和授予发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 9 月 13 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本激励计划激励对
象名单及授予权益数量进行调整。同时，监事会认为激励对象获授限制性股票的
条件已成就，同意本激励计划授予日为 2022 年 9 月 13 日，以 6.35 元/股的授予价
格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 149.20 万股限制性股票。
（七）2023 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022 年限制性股票激励
计划中有 5 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的
限制性股票合计 3.80 万股不得归属，并作废失效；同时，由于公司 2022 年度净利
润未达到本次激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所
有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的
限制性股票合计 72.70 万股。因 2022 年限制性股票激励计划激励对象中包括公司
董事李建华、余志伟和马廷方，董事李建华、余志伟、马廷方和屠红燕（系李建
华的配偶）进行了回避表决。公司独立董事对上述限制性股票作废事宜发表了同
意的独立意见。
（八）2023 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《杭州万事利丝绸文化股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、限制性股票第一个归属期条件未满足相关事宜
根据《激励计划》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划设置公司层面的
业绩考核要求，考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核
目标如下表所示：
净利润（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 2,550 万元 1,530 万元
第二个归属期 2023 年 5,000 万元 3,000 万元
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
若各归属期间，公司未达到上述公司层面的业绩考核目标，所有激励对象对
应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（天健审〔2023〕5128 号）和公司第三届董事会第四次会议的确认，公司 2022 年
归属于上市公司股东的并剔除股权激励股份支付费用影响后的净利润为负数，低
于第一个归属期的净利润触发值（An），本激励计划第一个归属期的归属条件未满
足。
基于上述，本所经办律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属
期的归属条件未满足。
三、本次作废相关事宜
（一）根据《激励计划》第八章之第二条第（三）项等相关规定、公司第三
届董事会第四次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》、公司提供的部分激励对象离职的证明材料及激励对象授予情况明细，鉴于
股票 3.80 万股。
（二）根据《激励计划》第五章的第二条第（三）项和第四条第（二）项等
相关规定，若限制性股票第一个归属期未满足公司层面的业绩考核要求，所有激
励对象对应的第一个归属期的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司第三
届董事会第四次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，鉴于 2022 年限制性股票激励计划的第一个归属期内未达到公司层面的业
绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部不得归属，因
此作废不得归属的限制性股票 72.70 万股（不含因激励对象离职而作废的部分）。
综上，2022 年限制性股票激励计划本次合计作废已获授但尚未归属的限制性
股票数量为 76.50 万股。作废上述限制性股票后，本激励计划已授予激励对象人数
由 181 人变更为 176 人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由 149.20
万股变更为 72.70 万股。
独立董事就本次作废发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议于 2023
年 10 月 24 日审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：本次作废已经取
得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规、《公
司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市君合律师事务所
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负 责 人：华晓军
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经办律师：陈旭楠
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经办律师：胡嘉冬
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