证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2023-078
曼卡龙珠宝股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属股票上市流通日：2023 年 10 月 26 日
? 本次归属股票数量：20.4165 万股
? 本次归属股票占归属前公司总股本的比例：0.08%
? 本次归属涉及的人数：9 人
? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 18 日召开第
五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。截至
本公告披露日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）首次授予限制性股票第二个归属期归属股票的登记工
作。现将有关情况公告如下：
一、 股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
十一次会议，2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案。公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股。
占本激励计划
获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 公告日公司股
数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
吴长峰 董事，副总经理 78.50 25.53% 0.38%
王娟娟 董事，财务总监 30.50 9.92% 0.15%
许 恬 董事会秘书，副总经理 19.00 6.18% 0.09%
核心管理人员、核心业务人员
（共 10 人）
预留 61.50 20.00% 0.30%
合计（共 13 人） 307.50 100.00% 1.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若
预留部分在 2022 年授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请 归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
（1）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。首次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2020 年 年度营业收入相对于 2020 年
对应考核 净利润增长率的目标值 营业收入增长率的目标值
归属期 （Am） （Bm）
年度
指标权重 40% 指标权重 60%
第一个归属期 2021 年 15.00% 20.00%
第二个归属期 2022 年 32.25% 44.00%
第三个归属期 2023 年 52.0875% 72.80%
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数
A≧100% X=100%
净利润增长率完成度
（A）
A＜70% X=0
营业收入增长率完成 B≧100% Y=100%
度（B） 70%≦B＜100% Y=B
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+营业收入增长率对应解锁系
数 Y*60%
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股
计划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
②若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核年度与
各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预
留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考
核目标如下表所示：
年度净利润相对于 2020 年 年度营业收入相对于 2020 年
对应考核 净利润增长率的目标值 营业收入增长率的目标值
归属期 （Am） （Bm）
年度
指标权重 40% 指标权重 60%
第一个归属期 2022 年 32.25% 44.00%
第二个归属期 2023 年 52.0875% 72.80%
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数
A≧100% X=100%
净利润增长率完成度
（A）
A＜70% X=0
B≧100% Y=100%
营业收入增长率完成
度（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+营业收入增长率对应解锁系
数 Y*60%
公司层面可归属数量计算方法：
各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（M）
若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原
因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果
对应的可归属比例规定具体如下：
考核结果 90分及以上 80分-89分 70分-79分 60分-69分 60分以下
个人层面归属比例
（N）
激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面
可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划限制性股票的授予情况
（1）首次授予日：2021 年 9 月 7 日。
（2）首次授予数量：246.00 万股。
（3）首次授予对象：共计 13 人，包括公司（含下属分、子公司）董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的
其他员工，不包含独立董事和监事。
（4）首次授予价格（调整后）：8.649 元/股。
由于公司未能在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象，因此本激励计划预留部分的 61.50 万股限制性股票权益失效。
二、 股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关
议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公
司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的
异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 2 日，公司在巨潮资讯网上刊登了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 9 月 7 日为首次授予日，向
符合授予条件的 13 名激励对象授予 246.00 万股第二类限制性股票。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归
属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2022 年 9 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授予
部分第一个归属期归属股票上市流通日为 2022 年 9 月 30 日。
（七）2023 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件 成就的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个
归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）激励对象人数及授予数量调整
次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励
对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 23.00 万股限制性股
票不得归属需作废处理；另外，由于公司未能在本激励计划经股东大会审议通过
后的 12 个月内明确预留权益的授予对象，因此本激励计划预留部分的 61.50 万
股限制性股票权益失效。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 13
人调整为 11 人，首次授予限制性股票数量由 246.00 万股调整为 223.00 万股，并
作废全部的 61.50 万股预留限制性股票。
（二）授予价格调整
第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利
价格进行相应的调整，将首次授予限制性股票的授予价格将从 8.86 元/股调整为
会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.06 元（含税），因此公司董事会根据相关规定对本激励计划限制性股票
的授予价格进行相应的调整，将首次授予限制性股票的授予价格从 8.755 元/股调
整为 8.649 元/股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日
起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。首
次授予日为 2021 年 9 月 7 日，本激励计划中的限制性股票于 2023 年 9 月 7 日进
入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的 11 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至 各批次
象均符合条件。
归属日，须满足各自归属前的任职期限。
年度净利润相对 年度营业收入相对
于2020年净利润 于2020年营业收入
对应考核 增长率的目标值 增长率的目标值
归属期
年度 （Am） （Bm）
根据天健会计师事务所
指标权重40% 指标权重60%
（特殊普通合伙）对公司
第二个 2022 年年度报告出具的审
归属期
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表
营 业 收 入 为
为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，
且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付 1,610,373,136.96 元，相比
费用的数据作为计算依据。 2020 年 营 业 收 入 增 长
业绩考核指标 完成度情况 指标对应解锁系数
净 利 润 为 51,064,982.98
A≧100% X=100% 元，剔除股份支付费用的
净利润增长率 影响后相比 2020 年净利润
完成度（A）
值。
A＜70% X=0
因此公司层面可归属比例
B≧100% Y=100% M=60%。
营业收入增长
率完成度 70%≦B＜100% Y=B
（B）
B＜70% Y=0
公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+
营业收入增长率对应解锁系数 Y*60%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度 本次符合归属条件的 11
实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属
名激励对象中，有 1 名考
额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如
核年度内个人绩效考核结
下：
果所属区间为 80 分-89
考核结果
以上 89分 79分 69分 以下 比例为 95%；另有 1 名考
个人层面 核年度内个人绩效考核结
归属比例 100% 95% 80% 50% 0 果所属区间为 60 分-69
（N） 分，对应的个人层面归属
比例为 50%；其余 9 名个
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
人层面归属比例均为
归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不 能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期
归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 11 名
激励对象办理归属相关事宜。
五、本次限制性股票归属的具体情况
（一）上市流通日：2023 年 10 月 26 日
（二）归属人数：9 人
（三）归属数量：20.4165 万股
（四）占归属前公司总股本的比例：0.08%
（五）授予价格（调整后）：8.649 元/股
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（七）本激励计划首次授予部分第二个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属数
本次第二期可
获授限制性股票 量占首次获授
姓名 职务 归属数量(万
数量（万股） 限制性股票总
股)
量的比例
董事会秘书，副总经
许 恬 19.00 3.4200 18.00%
理
核心管理人员、核心业务人员
（共 8 人）
合计（共 9 人） 114.00 20.4165 17.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象和 1 名离职的激励对象。
（八）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，有 1 名激励对象未完成出资，其本人自愿放
弃本激励计划首次授予部分的第二次归属，其已满足本次归属条件但未办理归属
的 7.065 万股限制性股票将予以作废处理。另有 1 名激励对象因已离职，其本次
已满足归属条件但未办理归属的 5.49 万股限制性股票和剩余尚在等待期内未归
属的 9.15 万股限制性股票都将予以作废处理。
六、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023 年 10 月 26 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：20.4165 万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
七、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 25 日出具了《验资报
告》（天健验〔2023〕529 号）。截至 2023 年 9 月 21 日止，公司已收到 9 名限
制性股票激励对象缴纳新增注册资本（股本）合计人民币 1,765,823.09 元，出资
方式为货币出资。截至 2023 年 9 月 21 日止，变更后的注册资本为人民币
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归 属限制性
股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为 2023 年 10 月 26 日。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 261,746,864 204,165 261,951,029
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，
公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
根据公司 2023 年半年度报告，公司 2023 年半年度实现归属于上市公司股东
的净利润为 50,976,525.29 元，基本每股收益为 0.25 元/股。本次办理股份归属登
记完成后，总股本将由 261,746,864 股增加至 261,951,029 股，按新股本计算，在
归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2023 年半年度基本每股收益
将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
十、律师关于本次归属的法律意见
截至法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2023 年 9 月 7 日
至 2024 年 9 月 6 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次
归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息
披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依
照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及
的增资手续。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议；
（二）第五届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属名单的核查意见；
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2021
（五）
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格调整、第二个归属期归
属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》；
（七）《验资报告》（天健验〔2023〕529 号）。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十四日
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