中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
调整 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中航光电调整 2023 年度日
常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司 2022 年 12 月 26 日召开的第六届董事会第三十次会议及 2023 年 1 月
关联交易预计的议案》，对公司 2023 年度日常关联交易额度进行了授权。“关于
年 12 月 27 日的《中国证券报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）。
根据 2023 年度内公司各项业务的进展情况及生产经营实际，公司向中国航
空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属单位采购原材料及提供劳务
均有所增长，为顺应公司生产经营与业务开展需要，从审慎角度出发，公司拟对
交易预计的议案》经公司第七届董事会第七次会议审议通过，郭泽义、李森、郭
建忠、韩丰、张砾 5 位关联董事回避表决，表决结果 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权。公司关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项已经独立董事事前认
可，并发表了独立意见。本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度经董事会审
议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）2023 年度日常关联交易调整情况
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易 调整前预 截止到 9 月底发 调整后预 是否
关联人
类别 内容 定价原则 计金额 生金额 计金额 调整
向关联人 航空工业
材料采购 市场原则 8,100 7,904.78 12,000 是
采购原材 所属单位
料 兴航光电 材料采购 市场原则 70,000 40,851.62 — 否
向关联人 航空工业
销售商品 市场原则 419,800.00 292,132.17 — 否
销售产 所属单位
品、商品 兴航光电 销售商品 市场原则 800.00 237.55 — 否
试验费、
接受关联
航空工业 培训费、
人员提供 市场原则 1,700.00 1,216.63 — 否
所属单位 工程款及
的劳务
劳务费等
向关联人 技术服
航空工业
员提供的 务、劳务 市场原则 4,500 2,921.39 6,800 是
所属单位
劳务 费
司在中航工业集
团财务有限责任
公司存款每日最
（每日存
存款 市场原则 高额度未超出授 — 否
款最高
权额度;截至2023
额）
年9月30日存款余
额96,419.64万
元。
司从中航工业集
中航工业
团财务有限责任
集团财务
金融服务 公司贷款、票据
有限责任
承兑与贴现、保
公司
函、应收账款保
贷款、票
理业务未超出综
据承兑与 240,000
合授信额度；截
贴现、保 市场原则 （综合授 — 否
至2023年9月30日
函、应收 信额度）
公司贷款余额为
账款保理
承兑金额为
应收账款保理金
额为1,694.08万
元。
二、关联人和关联关系介绍
（一）基本情况
关联方名称：中国航空工业集团有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640 亿元
营业执照注册号：91110000710935732K
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方财务状况
航空工业最近一期的主要财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业资产总计 127,961,781 万元、净资产
截至 2023 年 6 月 30 日，航工工业资产总计 127,299,447 万元、净资产
万元。（未经审计）
（三）关联关系说明
航空工业系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第二款规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
（五）是否失信被执行人
否。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易的主要内容及定价原则
公司与航空工业下属单位发生的关联交易为公司开展日常生产经营活动所
需，符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，并通过谈价、比价、集约生
产等多种方式进行定价，交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东
利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与航空工业下属企业发生的材料采购和提供劳务关联交易均根据双方
生产经营需要进行，分次签订采购合同和销售合同。
四、调整 2023 年度日常关联交易对上市公司的影响
本次公司调整 2023 年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需
要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与航空工业下属单位采购原材
料及提供劳务的关联交易以公平、公正为原则，没有损害上市公司利益，不会对
公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情
形，也不影响公司的独立性。
五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立
董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：
（一）事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以
及认真审阅资料，我们认为调整公司 2023 年度发生的日常关联交易是因市场需
求增加导致向关联方采购原材料增长及提供劳务金额增加，是日常生产经营所需
的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法
规的规定。同意将《关于调整公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第七届董事会第七次会议审议。
（二）独立意见
表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。
方采购原材料增长及提供劳务金额增加，是基于公司正常生产经营的实际需要，
对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
中航光电调整 2023 年度日常关联交易预计已经公司第七届第七次董事会审
议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，
履行了必要的决策程序，上述关联事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
中航光电本次调整 2023 年度日常关联交易预计属于正常的商业经营行为，
该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原
则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
综上，联合保荐机构对中航光电调整 2023 年度日常关联交易预计事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司调整 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司调整 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
申希强 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日
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