国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、深科技 指 深圳长城开发科技股份有限公司
《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
《激励计划（草案修 《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
指
订稿）》 权激励计划（草案修订稿）》
《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
《实施考核办法》 指
权激励计划实施考核管理办法》
《实施考核办法（修 《深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期
指
订稿）》 权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
本次 激 励 计划 /本 激
指 深科技 2022 年股票期权激励计划
励计划/本计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
董事会按照股东大会的授权向激励对象首次授予
首次授予 指
股票期权
董事会按照股东大会的授权向激励对象授予预留
预留授予、本次授予 指
股票期权
《公司章程》 指 《深圳长城开发科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《试行办法》 指
法》
《关于 规范 国有 控股 上市 公司 实施 股权 激励 制 度
《规范通知》 指
有关问题的通知》
《关于 进一 步做 好中 央企 业控 股上 市公 司股 权 激
《工作通知》 指
励工作有关事项的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
《国浩律师（深圳）事务所关于深圳长城开发科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及预
留授予事项之法律意见书》
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深圳长城开发科技股份有限公司
之
法律意见书
GLG/SZ/A6493/FY/2023- 805
致：深圳长城开发科技股份有限公司
本所依据与深科技签署的《专项法律服务委托合同》，担任深科技本次
激励计划的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工
作通知》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就本次激励计划的调
整及预留授予（以下简称“本次调整及预留授予”）所涉有关法律事项，出
具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师 依据 本法律 意见书 出具日 以前 已发生 或存在 的事实 和我 国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对 于本 法律意 见书至 关重要 而又 无法得 到独立 的证据 支持 的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划预留股票期权的授
予之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次调整及预留授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了如下
程序：
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事
就《激励计划（草案）》的相关事项发表了独立意见。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
激励计划拟首次授予的激励对象的名单进行了公示。
公司转发 的国资 委《关 于深圳 长城开 发科技 股份有 限公司 实施股 票期权 激
励计划的批复》（国资考分[2023]128 号），国资委原则同意深科技实施本次
股权激励计划。
于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就
《激励计划（草案修订稿）》的相关事项发表了独立意见。
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于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并对激励对象名
单进行核查。
公司独立董事周俊祥先生接受其他独立董事的委托 ，就公司拟召开的 2023
年（第二次）临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
了《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<深圳长城开发科技股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
事会的授权，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期 权激励 计划首 次授予 激励对 象名单 和授予 数量的 议案》 《关于 向
象中有 5 名员工因离职不再参与本激励计划，公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象人数由 401 人调整为 396 人，合计授予数量由 4,681.76
万份调整为 4,655.76 万份，其中首次授予数量由 3,812 万份调整为 3,786 万
份，预留授予数量仍为 869.76 万份。
独立董事对本激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见。
于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予的授予登记工
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作。
董事会的 授权， 公司第 九届董 事会第 三十九 次会议 审议通 过了《 关于调 整
期权激励 计划激 励对象 授予预 留股票 期权的 议案》 ，公司 董事会 同意调 整
公司 2022 年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予的授予条件已经成
就，同意确定 2023 年 10 月 24 日为授予日，向符合条件的 70 名激励对象授
予 868.75 万份股票期权；本次股票期权激励计划预留股票期权合计为 869.76
万份，行权价格为 17.39 元/股，本次授予预留股票期权 868.75 万份，剩余
公司独立董事就调整行权价格及预留授予相关事项发表了独立意见。
《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于向
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留
授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）关于首次授予股票期权行权价格调整事项
公司于 2023 年 10 月 24 日召开了第九届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，
同意根据《激励计划（草案修订稿）》对首次授予股票期权行权价格进行调
整。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，“若在行权前公司有派息、资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应调整”。派息时，股票期权行权价格的调整方法
如下：
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P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
根据该公式，本次调整后的首次授予股票期权行权价格如下：
首次授予股票期权行权价格=11.39-0.13=11.26 元/股。
（二）关于剩余未授予的预留股票期权作废失效
公司于 2023 年 10 月 24 日召开了第九届董事会第三十九次会议，审议
通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》，同意确定本次授予预留股票期权 868.75 万份，剩余 1.01 万份预留股
票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
根据公司 2023 年度（第二次）临时股东大会的授权，本次调整事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、预留授予相关情况
（一）本次激励计划预留授予股票期权的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确
定本次激励计划的授予日为 2023 年 10 月 24 日。
公司独立董事就授予日的确定发表了独立意见。
向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，认为《激励
计划（草案修订稿）》中规定的股票期权预留授予的业绩考核条件已经达成，
激励对象获授预留股票期权的条件已经成就，同意确定 2023 年 10 月 24 日
为授予日。
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日必须为交易日，预留 部分股
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票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后 12 个月内确认。
据此，本所律师认为，本次激励计划的授予日的确定已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，认为
公司本次激励计划规定的股票期权预留授予的授予条件已经成就，同意确定
股票期权，行权价格为 17.39 元/股。本次股票期权激励计划预留股票期权合
计为 869.76 万份，本次授予预留股票期权 868.75 万份，剩余 1.01 万份预留
股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。
予拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》《规范通知》《工作指引》等及《激励计划（草案修订稿）》所规
定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，认为
本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》等法律法规及股票期权激励计划所规定的激励对象条件，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所认为，本次激励计划的预留授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
（一）依据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励 对象只
有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定
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意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害 公司利
益的情形。
平或对标企业 50 分位值水平；以 2018 年净利润为基数，2020 年、2021 年
度两个年度净利润复合增长率平均值不低于 10.00%，且不低于同行业平均业
绩水平或对标企业 50 分位值水平；2021 年营业利润率不低于 3.00%。
注：1.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBIT DA）÷平均净资
产
期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费
用摊销来自于现金流量表附表列示数据；利润总额指激励成本摊销前的利润总额；财
务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列
示的利息收入；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
除金融衍生品带来的收益。
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激励对象授予时个人绩效考核结果为 C 级及以上。
（二）根据公司 2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳长城开发科技股份有限公
司审计报告》（大信审字[2023]第 14- 00090 号）、《深圳长城开发科技股份
有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2023]第 14-00095 号）及公司的确
认函，并经本所律师在中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会政府
信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）进行查询，公司不存在上述第 1 项
所述的情形。
根据公司第九届董事会第三十九次会议决议、第九届监事会第二十六次
会议决议、独立董事意见，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会-证券
期货市场失信记录查 询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证 券 监 督 管 理 委 员 会 政 府 信 息 公 开 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101969/zfxxgk_zdgk.shtml）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/ ）等进行检索查询，预留授予 的激励对象不存在
上述第 2 项所述的情形。
根据公司 2021 年年度报告、2020 年年度报告，公司第九届董事会第三
十九次会议决议、第九届监事会第二十六次会议决议、独立董事意见及公司
的确认，上述第 3 项业绩考核条件已达标。
根据公司提供的激励对象的考核结果，上述第 4 项个人绩效考核条件已
达标。
综上，本所认为，本次激励计划的预留授予条件已满足，公司实施本次
激励计划的预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计
划的调整及预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的
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授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；预留授予的授予条件已经满足，公司实施的预留授予符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务
及办理预留股票授予登记等事项。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳长城开发科技股份有限公司
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
潘 垚
负责人： 经办律师：
马卓檀 王新静
年 月 日
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