江西华邦律师事务所
关于南昌水业集团有限责任公司
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二三年十月
江西省南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286 传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于南昌水业集团有限责任公司
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：南昌水业集团有限责任公司
江西华邦律师事务所接受南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”
或“收购人”）委托，作为水业集团拟以非公开协议方式受让南昌市政投资集团
有限公司（以下简称“市政投资”）持有的江西洪城环境股份有限公司（以下简
称“洪城环境”或“上市公司”）全部 3.61%股份(以下简称“本次收购”)所涉及
事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办
法》(以下简称“《收购管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定，
就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审
慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报
材料一起上报，并承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的要求引用本法
律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于
任何其他目的或用途。
一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为水业集团。
名称 南昌水业集团有限责任公司
成立日期 1950 年 1 月 1 日
注册地址 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
法定代表人 邵涛
注册资本 21772.27 万元
统一社会信用代码 913601007055937582
企业类型 有限责任公司
自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服
务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保
护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
经营范围 学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表
制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实
业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1950 年 1 月 1 日至 2050 年 12 月 31 日
股权结构 南昌市政公用集团有限公司持股 100%
根据水业集团的《公司章程》，南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市
政公用集团”）持有水业集团 100%的股权，为其控股股东、实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，水业集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据水业集团确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水业集团不
存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，水业
集团依法存续。
年 9 月 9 日出具的《行政处罚决定书》称水业集团 2019 年 1 月至 2021 年 3 月期
间存在高于政府定价收取体育场馆游泳馆水费、变相提高收费标准收取申办手续
费、收取用水押金三项违法行为，被处以罚款 109.17 万元并没收违法所得、没
收非法财物 71.02 万元。
水业集团已根据江西省市场监督管理局的要求全额缴纳了罚款，该处罚未影
响水业集团的正常生产经营。根据江西省市场监督管理局出具的《行政处罚决定
书》和《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚规定》等相关规定，
鉴于：（1）《行政处罚决定书》中在事实认定方面未认定水业集团的上述违法行
为属于情节严重的情形，亦未按照《中华人民共和国价格法》和价格违法行为行
政处罚规定》规定的“情节严重”情形进行处罚；
（2）水业集团的上述价格违法行
为系偶发的单独事件，且水业集团在案件处理中积极配合国家机关的执法行为，
及时纠正自身违法行为并缴纳罚款，案件处罚结果不存在衍生其他重大不利法律
责任的风险。因此，上述违法行为不构成重大违法的情形。
截至本法律意见书出具之日，水业集团不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，水业集团为依法存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体
资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情
形
本次收购前，水业集团持有洪城环境股份共计 365,431,172 股，占洪城环境
总股本的 33.42%；市政投资持有洪城环境股份共计 39,473,385 股，占洪城环境
总股本的 3.61%。
本次收购为水业集团以非公开协议方式受让市政投资持有的洪城环境全部
本次收购后，市政投资不再持有洪城环境股份，水业集团将直接持有洪城环
境 404,904,557 股股份，占洪城环境总股本的 37.03%。水业集团控股股东、实际
控制人市政公用集团直接并通过水业集团间接合计控制洪城环境 580,037,379 股
股份，占洪城环境总股本的 53.05%。本次收购前后市政投资、水业集团及其控
股股东、实际控制人市政公用集团拥有洪城环境股份权益的情况如下：
本次收购前 本次收购后
序号 股东名称
股份数量 持股比例（%） 股份数量 持股比例（%）
根据市政投资和水业集团提供的资料并经本所律师核查，市政投资和水业集
团均系市政公用集团的全资子公司，市政公用集团的实际控制人是南昌市国有资
产监督管理委员会。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致上市公司的实际控制人发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定，“有下列情形之一的，收
购人可以免于以要约方式增持股份：(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化......”。因此，水业集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于
以要约方式增持股份的条件。
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定，
收购人可以免于以要约方式增持洪城环境的股份。
三、本次收购履行的审批程序
水业集团已召开董事会，审议通过本次收购议案。
市政投资已召开董事会，同意以非公开协议方式将持有的洪城环境
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第二项的规定：“国家出资
企业负责管理以下事项：......(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的无偿划转、非公开协议转让事项;......。”
协议方式向南昌水业集团转让持有的洪城环境全部股份的批复》（洪市政公用复
字[2023]27 号），同意市政投资以非公开协议方式向水业集团转让持有的洪城环
境全部 39,473,385 股股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所
需履行的法律程序，尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理过户登记手续。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人的确认并经本所律师核查：
收购上市公司的情形。
与南昌市政投资集团有限公司关于江西洪城环境股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）
；本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策，
并已取得国家出资企业的批准。
转让的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次收购已经履行的信息披露义务情况如下：
的提示性公告》。
报告书摘要》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编
制了《江西洪城环境股份有限公司收购报告书》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购
管理办法》的要求履行了现阶段相应的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
购人的确认以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，
《股份转让协议》签署之日前六个月内，收购人和收购人董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
可以免于以要约方式增持洪城环境的股份。
易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户登记手续。
意见书出具之日所需履行的必要法律程序，本次收购的实施不存在法律障碍。
理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义
务。
的证券违法行为。
（以下无正文）
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