杭州炬华科技股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发
展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》
《杭州炬华科技股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括独立董事 1
名。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负
责召集和主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组
长。
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公司董事会办公室为战略委员会提供综合服务，负责协调战略委员会日常工
作的联络、会议组织等。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意
见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营等重大项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行
性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险
评估报告、与合作方签订的意向性文件以及战略委员会认为必要的其它资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
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（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据需要不定期提议召开会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间。
战略委员会委员和投资评审小组组长可提议召开临时会议，战略委员会主任
委员应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上委员推举一名委员召集和主持。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。战略委员会委员可以建议董事会予以撤换。
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权。
委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一
意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决，也可以采取其他表决方
式。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会，保存期限为 10 年。
第二十条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作条例自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应
立即修订。
第二十三条 本工作条例解释权归属公司董事会。
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