北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二三年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
规定，就公司 2021 年激励计划注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注
销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
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法律意见书
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次注销相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次注销相关事项必备的法律文
件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销相关事项所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供兆易创新本次注销之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
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法律意见书
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次注销的原因、数量
（一）本次注销的原因和数量
公司《激励计划》规定，授予股票期权第一个行权期为自授予股票期权登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日止，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
根据公司《激励计划》及公司于 2022 年 8 月 27 日发布的《兆易创新关于
解除限售条件成就的公告》
（公告编号：2022-053），2021 年激励计划第一个行权
期为 2022 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止，截至本法律意见书出具之日，
上述行权期已届满，公司董事会决议对 341 名激励对象已获授但尚未行权的
本所认为，公司本次注销的原因、数量等符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
二、本次注销已履行的程序
公司根据《激励计划》的规定，就本次注销已履行以下程序：
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东
大会授权董事会办理 2021 年激励计划有关具体事项。
注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为
根据公司《激励计划》及其相关规定，授予股票期权需在规定的行权期内行权，
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止 2023
年 8 月 31 日，股票期权第一个行权期已结束，尚有 71.9107 万股股票期权未行
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法律意见书
权，涉及 341 名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。
同日，公司独立董事对上述相关事项发表了明确的肯定意见。
注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为
根据《管理办法》及公司《激励计划》和《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关规定，由于股票期权第一个行权期已到期，尚有
董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
本所认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办
理相关注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次注销的原因、数量等符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销履行相应的信息披露
义务并办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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