中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司使用超募资金
追加投资 MEG 一期 60 万吨项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新
材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材使用超募资金追加投资“年产 12 万吨 MEG
联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目”
（一期）
（以下简称“MEG 一期 60 万吨项目”）
的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）8,585 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股，
募集资金总额为人民币 3,063,128,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 148,200,161.92
元，实际募集资金净额为人民币 2,914,927,838.08 元。募集资金于 2022 年 3 月 23 日划
入公司指定银行，到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出
具了中汇会验[2022]1006 号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募
集资金的使用情况。
二、超募资金的投资计划及使用情况
公司首次公开发行股票募集资金总额 306,312.80 万元，其中超募资金净额为
途的超募资金为 136,900.00 万元；未指定项目用途的超募资金余额及相应孳息为
资金按规定存放于中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国银行股份有限公司海宁支
行、交通银行股份有限公司杭州萧山支行三家募集资金专户。
公司已经指定项目用途的超募资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
超募资金计划投 实际使用金额（截至
项目名称 审批程序
入金额 2023年9月30日）
年产120万吨食品级PET高
公司2021年度股东大会决议
分子新材料项目扩建（三 50,000.00
审议通过
期） 55,451.86
年产120万吨食品级PET高 （注1）
公司第一届董事会第十七
分子新材料项目扩建（三 5,000.00
次会议审议通过
期）（追加投资）
目 会议审议通过
公司2023年第二次临时股东
MEG一期60万吨项目 80,000.00 79,942.96
大会审议通过
合计 - 136,900.00 137,294.82
注1：项目“年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建（三期）”，由于使用部分超募资金
利息支付，导致超募资金实际使用金额大于计划投资金额。
注 2：以上数据未经审计，以会计师事务所最终出具的审计或鉴证报告为准。
三、本次使用超募资金的情况
（一）本次使用剩余超募资金追加投资的项目情况
公司于2023年3月8日召开的第一届董事会第十九次会议及于2023年3月24日召开的
项目实施子公司的议案》，同意公司使用超募资金80,000万元通过向子公司四川正达凯
新材料有限公司（以下简称“正达凯”）增资方式投资MEG一期60万吨项目。MEG一
期60万吨项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、主要风险等情
况详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分
超募资金投资建设项目暨增资项目实施子公司的公告》（公告编号：2023-019）。截至
本核查意见出具日，正达凯已经取得了MEG一期60万吨项目实施现阶段所需的有关部
门审批；公司本次使用剩余超募资金追加投资该项目不涉及关联交易。
（二）本次使用剩余超募资金对MEG一期60万吨项目进行追加投资的原因及安排
根据目前该项目工程进度及资金实际使用情况，为保证项目按时、按质完成，同时
提高募集资金的使用效率、降低财务成本，经公司审慎研究，在项目预算总投资不变的
前提下，公司决定使用剩余超募资金（含利息收入）8,667.85万元通过实缴正达凯注册
资本方式追加投资MEG一期60万吨项目，该项目的剩余资金需求将通过企业自筹及银
行借款解决，具体如下：
单位：人民币万元
原计划投入超募 本次拟追加投入 本次追加投入后拟使
项目名称 预计总投资
资金 超募资金 用超募资金合计
MEG一期60万吨项目 600,000.00 80,000.00 8,667.85 88,667.85
（三）对募集资金的管理
为了加强项目募集资金管理，正达凯已开设募集资金专用账户，公司、正达凯、中
国工商银行股份有限公司宣汉支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司已签署了《募
集资金四方监管协议》，对用于MEG一期60万吨项目的募集资金的存放和使用进行专户
管理，具体情况详见公司于2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-057）。公司将根据项目
的实施进度，逐步投入超募资金，并对项目实施单独建账核算，以提高资金的使用效率。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相
关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、公司履行的审议程序
本次使用超募资金追加投资MEG一期60万吨项目的事项已经经过公司第二届董事
会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审
核，并发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于使用部分超募资金追加投资MEG一期60万吨项目的事项已获公司董事会、
监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作》等相关规定，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司关于使用部分超募资金追加投资MEG一期60万吨项目事项
无异议。
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