中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有
限公司增加日常关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、
“保荐机构”)作
为山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“新华医疗”、
“公司”)非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关法律法规的要求,对新华医疗增加日常关联交易事项进行了审慎
核查,具体核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
通过了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易
的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站等指
(公告编号:临 2023-019
定信息披露媒体发布的《新华医疗日常关联交易公告》
号)。
认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案》。具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体
发布的《新华医疗 2022 年年度股东大会决议公告》
(公告编号:临 2023-026 号)。
本次增加日常关联交易履行的审议程序
公司拟向控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司(以下简称“山东
健康”)下属子公司山东康源堂药业股份有限公司(以下简称“康源堂”)销售
中药制药设备等,公司于 2023 年 10 月 23 日召开第十一届董事会第五次会议,
会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加日常
关联交易的议案》;公司独立董事予以事前认可,并发表了同意的独立意见。
本次增加日常关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规
定的提交公司股东大会审议的标准,无需提交公司股东大会审议。
本次日常关联交易预计额度增加情况
公司本次预计增加关联交易额度为人民币 8,700 万元,具体情况如下:
单位:万元
关联交易 本次预计 本次增加后 调整原
关联人 月 30 日已发 计金
类别 增加额 的预计金额 因
生的交易金额 额
向关联方销
售制药装备 康源堂 0 0 8,700 8,700 业务发展
等
二、关联方介绍和关联关系
关联方介绍
楼
叶制品生产;保健食品生产;食品销售;中药饮片代煎服务;药品进出口。
(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:中草药种植;地产中草药(不含中
药饮片)购销;中药提取物生产;农副产品销售;保健食品(预包装)销售;
中草药收购;医学研究和试验发展。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
元,总负债为 20,465.05 万元 ,所有者权益为 29,468.08 万元。2023 年 1-6 月,
康源堂实现营业收入 21,507.41 万元,净利润 1,685.69 万元。
关联关系介绍
公司的控股股东山东健康为康源堂的第一大股东,公司与康源堂的交易形
成关联交易。
前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联方资信情况良好,有良好的履约能力,前期未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易主要内容
在符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下,公司与康源堂
主要开展销售中药制药装备等产品和服务。
定价政策
公司与康源堂的日常关联交易以市场公允价格进行,交易定价参考与独立
第三方发生的交易价格确定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与康源堂的日常关联交易,是双方生产经营所需,随着规模效应的扩
大,有利于增强公司市场竞争力,进一步提升公司的盈利能力, 上述日常关联
交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
对公司的独立性产生影响。关联交易定价合理、客观公允,不存在违反相关法
律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见,截至目前审批程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。
(以下无正文)