股票简称：芭田股份 股票代码：002170
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年十月
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 10 月 17 日出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公
司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120158 号）
（以下简称“问询函”），深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”“发
行人”“申请人”或“芭田股份”）会同中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”
或“中天国富”）、北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“发行人律师”或“盈
科律师”）对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。
公司现就问询函中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名
词的释义与《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》及《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中的相同，所用字体对应内容如下：
内容 字体
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对回复中涉及的标题、表格标题、题干重述 黑体（不加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
目 录
问题 1
募集说明书及问询函回复显示，发行人 5 万吨/年磷酸铁项目暂未取得土地
使用权，但发行人已使用自有资金先行投入，募投项目已基本建设完毕并投料试
生产。该项目用地的规划用途为工业用地，与瓮安县江界河风景名胜区范围存在
重叠系历史遗留问题，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选址将不
再纳入风景名胜区管理。请发行人补充说明：（1）请结合土地规划调整的预计
时间及后续出让程序的具体安排，说明发行人办理土地使用权的进展，预计取得
时间，是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定性，是
否有明确具体的替代措施。（2）发行人 5 万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、
安排，目前已投入的资金情况。（3）发行人在未取得土地使用权前使用自有资
金投入建设的原因，结合该项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法
取得土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措
施，如存在重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，
是否影响募集资金使用进度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有
权机关处罚，如是，是否可能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件；结合前
述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关审批或未取得必
要资质但先行建设的情况及相关风险情况。请保荐人及发行人律师核查并发表
明确意见。
【回复】
一、请结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发行
人办理土地使用权的进展，预计取得时间，是否存在无法变更规划或完成出让程
序的实质性障碍或重大不确定性，是否有明确具体的替代措施。
（一）结合土地规划调整的预计时间及后续出让程序的具体安排，说明发行
人办理土地使用权的进展，预计取得时间
根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于贵州芭田新能源材料有限公司
新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》《瓮安县自然保护
地整合优化再完善大预案报告》《瓮安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035
年）》，由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现行管理的风景名
胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选址将不再纳入风景
名胜区管理。除与瓮安县江界河风景名胜区范围存在重叠外，该地块不存在其他
历史土地遗留问题。
成的原因如下：
（1）位于风景名胜区
的通知》（国函〔2009〕152 号），其中包括瓮安江界河风景名胜区。根据贵州
瓮安江界河风景名胜区管理处《关于贵州芭田新能源材料有限公司 5 万吨/年磷
酸铁项目建设用地之访谈提纲》，5 万吨/年磷酸铁项目建设用地的选址范围处于
现行管理的风景名胜区区域。
（2）位于工业园区
园区规划》；2011 年 8 月成立瓮安工业园区。2012 年 5 月，瓮安工业园区经省
人民政府批复设立贵州瓮安经济开发区，并批复为“省级经济开发区”；同时启动
并完成了 67.77 平方公里拓展区规划，规划总面积为 102.81 平方公里，形成“一
区四园”的工业空间布局。其中，循环工业园重点布局磷复肥、磷化工及资源循
环利用、精细化工、新能源电池材料产业。2017 年 8 月，瓮安经济开发区入选工
信部第一批绿色制造示范名单，获批国家级绿色园区。根据《贵州省企业投资项
目备案证明》，5 万吨/年磷酸铁项目建设选址位于贵州省瓮安县瓮安经济开发区
范围内。
进展及预计时间如下表所示：
预计完成
序号 主要流程 主管部门 目前进展
时间
“三区三线”划 自然资源
定工作 部
正在进行。
然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家
林业和草原局，目前待国家林业和草原局批复。
自然保护地整 国家林业 根据国家林业和草原局自然保护地管理司 2023 年 2024 年 8
合优化方案 和草原局 9 月 19 日在人民网领导留言板的回复：目前，各省级整 月
合优化方案已报送国家林草局，国家林草局正在会同自
然资源部、生态环境部、农业农村部进行联合审查。下
一步，国家林草局将加快审查，形成全国自然保护地整
合优化方案，按程序报送。
土地报批组卷 瓮安县自
阶段 然资源局
瓮安县人
已完成。 -
民政府
黔南州人
已完成。 -
正在进行。
贵州省人 2023 年
民政府 11 月
省人民政府。
贵州省人
民政府
瓮安县自 2024 年
然资源局 11 月
（1）“三区三线”划定工作
为了统筹划定落实生态保护红线、永久基本农田、城镇开发边界三条控制线，
以资源环境承载能力和国土空间开发适宜性评价为基础，科学有序统筹布局生态、
农业、城镇等功能空间，党中央决策部署“三区三线”划定工作。1
“三区”指的是“农业空间”、“生态空间”和“城镇空间”，分别对应划定的永久基本农田保护
红线、生态保护红线、城镇开发边界三条控制线。
农业空间，指以农业生产和农村居民生活为主体功能，承担农产品生产和农村生活功能的国土空间，
主要包括永久基本农田、一般农田等农业生产用地和村庄等农村生活用地；生态空间，指具有自然属性的
以提供生态服务或生态产品为主体功能的国土空间，包括森林、草原、湿地、河流、湖泊、滩涂、荒地、
荒漠等；城镇空间，指以城镇居民生产、生活为主体功能的国土空间，包括城镇建设空间、工矿建设空间
及部分乡级政府驻地的开发建设空间。
永久基本农田，是为保障国家粮食安全，按照一定时期人口和经济社会发展对农产品的需求，依法确
定不得擅自占用或改变用途、实施特殊保护的耕地。生态保护红线，是在生态空间范围内具有特殊重要生
态功能、必须强制性严格保护的区域，是保障和维护国家生态安全的底线和生命线，通常包括具有重要水
源涵养、生物多样性维护、水土保持、防风固沙、海岸生态稳定等功能的生态功能重要区域，以及水土流
“三区三线”划定工作及进展如下表所示：
完成时间/
序号 主管部门 主要工作
预计时间
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于在国土空间规划中统筹划定落实
三条控制线的指导意见》，第一次从政策层面对三条控制线的划定和冲突解
中共中央办 决提出明确的指导意见。指导意见提出，按照党中央、国务院决策部署，落
院办公厅 线作为调整经济结构、规划产业发展、推进城镇化不可逾越的红线，夯实中
华民族永续发展基础。按照生态功能划定生态保护红线，按照保质保量要求
划定永久基本农田，按照集约适度、绿色发展要求划定城镇开发边界。
自然资源部按照 2022 年 4 月 27 日“三区三线”划定工作电视电话会议要求，
印发《关于在全国开展三区三线划定工作的函》（自然资函〔2022〕47
月
求划定城镇开发边界，要充分尊重自然地理格局，统筹发展和安全，统筹农
业、生态、城镇空间布局。
自然资源部发布《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的
日起正式启用，作为建设项目用地用海组卷报批的依据。
根据瓮安县自然资源局《关于贵州芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项
目建设用地之访谈提纲》、瓮安县自然资源局《项目用地的专项说明》、贵州瓮
安经济开发区管理委员会《关于贵州芭田新能源材料有限公司“年产 5 万吨磷酸
铁项目”建设用地情况的说明》：①贵州省已完成“三区三线”划定工作，该项目选
址范围符合“三区三线”划定成果。②该募投项目的土地性质和规划用途为工业
用地，选址范围符合国家及地方土地政策要求，符合国土空间规划管制要求，并
已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023 年），在完成风景名胜调规后，可依
法办理土地出让手续。③除与瓮安县江界河风景名胜区范围存在重叠外，该地块
不存在其他历史土地遗留问题。
（2）自然保护地整合优化方案
自然保护地整合优化方案调整及进展如下表所示：
完成时间/
序号 主管部门 主要工作
预计时间
失、土地沙化、石漠化、盐渍化等生态环境敏感脆弱区域。城镇开发边界，在一定时期内因城镇发展需
要，可以集中进行城镇开发建设，重点完善城镇功能的区域边界，涉及城市、建制镇以及各类开发区等。
自然资源部、国家林业和草原局根据《关于建立以国家公园为主体的自然保护
地体系的指导意见》《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导
自然资源 意见》，发布《关于做好自然保护区范围及功能分区优化调整前期有关工作的
月
业和草原局 不够科学合理，与其他自然保护地交叉重叠，历史遗留问题较多，管控措施针
对性操作性不强，各种矛盾冲突尖锐，迫切需要对自然保护区范围及功能分区
进行一次优化调整，同时对各类自然保护地进行整合优化。
月 政府
国家林业和
月 作会议精神，部署全国自然保护地整合优化预案再完善工作。
地司
月 局
贵州省对黔西南州自然保护地整合优化预案再完善成果调出、调入图斑召开审
查会。会议强调，自然保护地整合优化预案再完善工作，主要任务是结合国土
月 局
求，查缺补漏预案编制中遗留问题....，务必落实好“三区三线”划定工作中林业
部门承担的各项工作任务。
国家林业和
草原局办公 《国家林业和草原局办公室 自然资源部办公厅 生态环境部办公厅关于报送自
月 源部办公 定，重点完善相关程序。应进行科学评估的，要组织专家评估论证；应依法履
厅、生态环 行公示程序的，地方政府要进行公示...。
境部办公厅
瓮安县人民政府按照《国家林业和草原局办公室、自然资源部办公厅、生态环
境部办公厅关于报送自然保护地整合优化方案的函》(办函保字〔2023〕33
月 政府
再完善大预案报告》开展复核工作，形成《瓮安县自然保护地整合优化方案》
（含风景名胜区）并完成公示。
月 政府 局。
预计 2024 国家林业和
年8月 草原局
根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于瓮安县自然保护地整合优化进
度的说明》《关于贵州芭田新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地
之访谈提纲》《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案报告》和《瓮安江界河
风景名胜区总体规划（2021-2035 年）》：①由于历史遗留问题，该项目建设用
地的选址范围处于现行管理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规
划调整后该项目选址将不再纳入风景名胜区管理。②《瓮安县自然保护地整合优
化方案》已逐级上报至贵州省人民政府，贵州省人民政府已将本省《自然保护地
整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家林业和草原局，预计将于 2024 年
针对“加快自然保护地优化整合速度”，国家林业和草原局自然保护地管理
司于 2023 年 9 月 19 日在人民网领导留言板回复：目前，各省级整合优化方案已
报送国家林草局，国家林草局正在会同自然资源部、生态环境部、农业农村部进
行联合审查。下一步，国家林草局将加快审查，形成全国自然保护地整合优化方
案，按程序报送。
综上所述，（1）根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用
地用海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341 号），贵州省已完成“三区三线”划
定工作，该项目选址范围位于贵州省“三区三线”划定成果中。（2）贵州省人民政
府已将本省《自然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报送至国家林业和草
原局，预计将于 2024 年 8 月取得批复。（3）募投项目建设用地审批程序正在同
步进行，目前已呈报至贵州省人民政府，预计将于 2023 年 11 月取得批复。（4）
后续进行土地招拍挂、签署土地成交确认书、签署土地出让合同、土地出让金缴
纳等土地出让程序后，预计将于 2024 年 11 月取得土地使用权证。
（二）是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大不确定
性
然资源部已启用的“三区三线”划定成果不会存在冲突。
首先，国家林业和草原局部署全国开展自然保护地整合优化工作是结合自然
资源部关于“三区三线”的划定原则及范围作出的。针对自然保护地交叉重叠、边
界不清等历史遗留问题和现实矛盾冲突，自然资源部、国家林草局于 2020 年启
动自然保护地整合优化工作。2020 年 2 月，自然资源部、国家林业和草原局根
据《关于建立以国家公园为主体的自然保护地体系的指导意见》《关于在国土空
间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》，发布《关于做好自然保护区范
围及功能分区优化调整前期有关工作的函》（自然资函〔2020〕71 号）。2022 年
定工作会议精神，部署全国自然保护地整合优化预案再完善工作。
其次，根据自然资源部《“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依
据的函》（自然资办函〔2022〕2341 号），贵州省已完成“三区三线”划定工作。
根据瓮安县自然资源局《关于贵州芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建
设用地之访谈提纲》及《项目用地的专项说明》，5 万吨/年磷酸铁项目选址范围
符合“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方
案（2023）及瓮安县第五批次工业建设用地范围。
再次，《自然保护地整合优化方案》需经国家林业和草原局审批通过，而国
家林业和草原局是自然资源部管理的国家局，自然保护地整合优化方案与国土空
间总体规划以及“三区三线”划定成果密切衔接。
因此，原则上国家林业和草原局的审批结论与自然资源部已启用“三区三线”
的划定成果不会存在冲突。
门会议明确，将妥善解决历史用地问题，努力保障项目用地需求。
贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林
业局、开发区规划建设中心等单位形成《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产
开发区规划建设中心抓紧组织土地报件，在有效保护环境的前提下，妥善解决历
史用地问题，保障贵州芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目有序、有效按
计划推进。在此期间，县自然资源局会同县林业局加大向上对接力度，寻找其他
方法加快土地报件工作。各单位部门积极协调该项目建设用地的供地工作，优化
项目建设用地审批（组卷）流程，努力保障项目用地需求。
范围内，目前已取得《黔南州人民政府关于瓮安县 2023 年度第五批次工业建设
用地的审核意见》。
次工业建设用地出文的请示》并呈报瓮安县人民政府。2023 年 9 月 28 日，黔南
州人民政府已审批通过并呈报至贵州省人民政府。
根据《黔南州人民政府关于瓮安县 2023 年度第五批次工业建设用地的审核
意见》：（1）该批次用地符合国土空间规划管控规则。（2）该批次用地不涉及
占用文物保护单位保护范围和建设控制地带，不涉及永久基本农田、生态保护红
线、各类自然保护地、世界自然遗产地、水源地保护区以及法律法规规定不得占
用的其他区域土地。（3）该城市批次用地符合《土地管理法》第 45 条第（五）
项规定，属于“在土地利用规划确定的城镇建设用地范围内，经省级以上人民政
府批准由县级以上地方政府组织实施的成片开发建设需要用地”。
根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、
县林业局、开发区规划建设中心等单位于 2023 年 3 月 6 日形成《关于研究贵州
芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》
（翁经管委专议〔2023〕9 号）：该项目用地现已完成土地预征收工作，在顺利
推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项
目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
根据瓮安县人民政府于 2023 年 10 月 20 日出具的《专项说明》：贵州芭田
新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，
项目开工建设以来，县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指标。
目前，项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已结合“三区三线”划定成果完成整
合优化，项目用地事宜黔南州人民政府已于 2023 年 10 月 7 日报至省人民政府待
批复，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
综上所述，5 万吨/年磷酸铁项目建设用地不存在无法变更规划或完成出让程
序的实质性障碍或重大不确定性。
（三）是否有明确具体的替代措施
对于无法按计划取得募投项目建设用地的潜在风险，公司将积极协调贵州瓮
安经济开发区管理委员会重新安排募投项目实施用地或在附近周边地区购买或
租赁工业用地及厂房，保证募投项目继续按计划有序运营。贵州瓮安经济开发区
管理委员会出具《关于贵州芭田新能源材料有限公司“5 万吨/年磷酸铁项目”建设
用地情况的说明》：贵州芭田新能源材料有限公司“5 万吨/年磷酸铁项目”为贵州
省新能源电池及材料重点项目，该募投项目用地依法取得土地使用权不存在实质
性障碍。本县及募投项目所在区域土地储备及用地指标充足，符合募投项目用地
要求的地块较多。如贵州芭田新能源材料有限公司届时因用地审批时间过长或未
能竞得募投项目用地，瓮安经济开发区管理委员会将与瓮安县人民政府、瓮安县
自然资源局积极协调其他可用地块供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投项
目，避免对公司募投项目整体进度产生重大不利影响。
二、发行人 5 万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排，目前已投入的资
金情况。
（一）5 万吨/年磷酸铁项目的具体建设过程、安排
本项目建设期为 12 个月，包括可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及
装修、设备采购及安装等过程，具体实施进度安排如下：
阶段/时间 T+12
（月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
截至本回复出具日，5 万吨/年磷酸铁项目已基本建设完成并投料试生产。
（二）目前已投入的资金情况
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金
进行先期投入，截至本回复出具日，已投入资金总额为 38,145.38 万元。
三、发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合该项
目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致的重大
搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风险，预计
对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使用进度和预
计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否可能涉及
重大违法行为影响本次发行上市条件；结合前述情况，进一步说明本次募投项目
是否存在其他未经有权机关审批或未取得必要资质但先行建设的情况及相关风
险情况。
（一）发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设的原因，结合该
项目已投入的资金及建设情况，说明是否存在因无法取得土地使用权等导致的
重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在重大搬迁风险，
预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募集资金使用进
度和预计效益，发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚，如是，是否可
能涉及重大违法行为影响本次发行上市条件
近年来，瓮安县紧紧围绕贵州省新能源电池材料“一核两区”战略布局和打造
千亿级化工园区及全国一流现代磷化工产业基地目标，抢抓新能源电池材料发展
风口机遇，持续实施工业倍增行动。
县人民政府与贵州芭田生态工程有限公司签署《瓮安县磷矿采选及磷系新材
料生产项目投资协议》，约定贵州芭田生态工程有限公司在瓮安县境内成立独立
法人公司用以实施 5 万吨/年磷酸铁项目，项目选址位于瓮安经济开发区，要求
项目在 2021 年 10 月实质性动工。
根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，贵州芭田新能源材料有限公司 5
万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，项目开工建设以来，
县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指标。本着“尊重历史、
服务企业”的理念，同意项目按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚，待完
成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。
因此，项目用地暂未取得土地使用权系历史遗留的客观问题所致，在相关政
府部门的政策支持下，发行人在未取得土地使用权前使用自有资金先行投入募投
项目建设。
用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险及发行人的应对措施，如存在
重大搬迁风险，预计对募投项目的影响及具体成本和承担主体安排，是否影响募
集资金使用进度和预计效益
（1）该项目用地不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或重大
不确定性
详见本题回复之“一、（二）是否存在无法变更规划或完成出让程序的实质
性障碍或重大不确定性”。
（2）该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，且瓮安县人民政府
已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”。
根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》，贵州芭田新能源材料有限公司 5
万吨/年磷酸铁项目是贵州省新能源电池及材料重点项目，项目开工建设以来，
县政府积极协调各部门为其办理项目选址，并配套土地指标。本着“尊重历史、
服务企业”的理念，同意项目按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚，待完
成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不存在法律风险和重大障碍。
（3）瓮安县经济开发区已出文说明不存在须重新规划园区范围或因用地政
策变动而导致企业搬迁的重大风险。
根据贵州瓮安经济开发局管理委员会《瓮安经济开发区的说明》：瓮安经济
开发区前身为 2010 年 12 月经贵州省经信委批复成立的瓮安工业园区，2012 年
平方公里，形成“一区（瓮安经济开发区）四园（基础工业园、循环工业园区、精
细化工园区、临港工业区）”的工业空间布局。2022 年累计入驻企业 112 户，重
点建设项目 8 个（其中省级重点项目建设 8 个），项目总投资 407 亿元，累计就
业 12000 人。瓮安经济开发区总体规划符合瓮安县国民经济和社会发展第十四个
五年规划关于构建“一城四区”的信息城镇空间发展格局，不存在须重新规划园区
范围或因用地政策变动而导致企业搬迁的重大风险。
因此，募投项目的实施不存在因无法取得土地使用权等导致的重大搬迁风险
或固定资产减值风险。
重大违法行为影响本次发行上市条件
该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，根据瓮安县人民政府出具
的《专项说明》，本着“尊重历史、服务企业”的理念，同意项目按计划有序推进，
对提前建设行为不予处罚，待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可
证，不存在法律风险和重大障碍。
因此，发行人不会因提前建设行为被有权机关处罚。
（二）结合前述情况，进一步说明本次募投项目是否存在其他未经有权机关
审批或未取得必要资质但先行建设的情况及相关风险情况。
批或未取得必要资质但先行建设的情况
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》（中华人民共和国主席令第 29
号）第三十八条规定，“……以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设
单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，
向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证……”；第四十
条规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建
设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自
治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证……”。
（中华人民共和国主席令第 29 号）
《中华人民共和国建筑法（2019 修正）》
第七条规定，“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地
县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行
政主管部门确定的限额以下的小型工程除外……”。
根据前述规定，项目开工前应取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》和《建筑工程施工许可证》。由于发行人 5 万吨/年磷酸铁项目目前正
在办理用地手续，因此尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可
证》和《建筑工程施工许可证》。
根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》：“项目建设用地不存在实质性障
碍和重大不确定性。待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相关许可证，不
存在法律风险和重大障碍。”
发行人已在募集说明书之重大风险提示就“募投项目建设用地尚未取得的风
险”作出风险提示：“截至本募集说明书出具日，募投项目“5 万吨/年磷酸铁项目”
建设用地尚未取得，相关手续正在办理过程中。5 万吨/年磷酸铁项目已开工建设，
截至本募集说明书出具日，已基本建设完成并投料试生产。根据相关规定，项目
开工前应取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工
许可证》，由于发行人 5 万吨/年磷酸铁项目目前正在办理用地手续，因此尚未
取得上述许可证。若后期由于国家或地区相关的法规、政策发生变化，或由于其
他各种不可预见、不可抗力因素的原因，造成项目用地无法取得等情况，可能存
在最终导致上述募投项目因土地问题发生变更或搬迁的风险。”
四、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
瓮安县自然资源局访谈，获取各政府部门出具的相关说明及会议纪要，获取该项
目建设用地审批程序的相关呈报及批复文件：了解该项目建设用地既位于风景名
胜区又位于工业园区的历史遗留问题形成的原因及是否存在其他历史遗留问题、
“三区三线”划定工作进展及成果、自然保护地整合优化方案的进展及预计办理
完成的时间、建设用地出让程序流程进展及预计办理完成时间、土地使用权证预
计取得时间，分析该项目建设用地是否存在无法变更规划或出让程序的实质性障
碍或重大不确定性、是否有明确具体的替代措施。
向管理层进行访谈，获取该募投项目台账：了解该项目建设过程及安排、目前的
建设进展及已投入资金情况。
相关说明及会议纪要，了解发行人在未取得土地使用权前使用自有资金投入建设
的原因，查阅相关政策，分析本募投项目是否存在因无法取得土地使用权等导致
的重大搬迁风险或固定资产减值风险、是否存在其他未经有权机关审批或未取得
必要资质但先行建设的情况、发行人是否可能因提前建设行为被有权机关处罚。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
依据的函》（自然资办函〔2022〕2341 号），贵州省已完成“三区三线”划定工作。
该项目选址范围符合贵州省“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安
县土地征收成片开发方案（2023）及瓮安县 2023 年度第五批次工业建设用地范
围。贵州省人民政府已将本省《自然保护地整合优化方案》（含风景名胜区）报
送至国家林业和草原局，预计将于 2024 年 8 月取得批复。募投项目建设用地审
批程序已同步进行，目前已呈报至贵州省人民政府，预计将于 2023 年 11 月取得
批复。后续即可进行招拍挂等土地出让程序，预计将于 2024 年 11 月取得土地使
用权证。（2）本募投项目不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍或
重大不确定性。（3）对于无法按计划取得募投项目建设用地的潜在风险，公司
将积极协调贵州瓮安经济开发区管理委员会重新安排募投项目实施用地或在附
近周边地区购买或租赁工业用地及厂房，保证募投项目继续按计划有序运营。贵
州瓮安经济开发区管理委员会出具《关于贵州芭田新能源材料有限公司“5 万吨/
年磷酸铁项目”建设用地情况的说明》：贵州芭田新能源材料有限公司“5 万吨/年
磷酸铁项目”为贵州省新能源电池及材料重点项目，该募投项目用地依法取得土
地使用权不存在实质性障碍。本县及募投项目所在区域土地储备及用地指标充足，
符合募投项目用地要求的地块较多。如贵州芭田新能源材料有限公司届时因用地
审批时间过长或未能竞得募投项目用地，瓮安经济开发区管理委员会将与瓮安县
人民政府、瓮安县自然资源局积极协调其他可用地块供给公司，以便公司顺利取
得用地实施募投项目，避免对公司募投项目整体进度产生重大不利影响。
屋建筑及装修、设备采购及安装等过程，截至本回复出具日，5 万吨/年磷酸铁项
目已基本建设完成并投料试生产。（2）在本次向特定对象发行募集资金到位之
前，发行人已根据项目进度自筹资金进行先期投入，截至本回复出具日，已投入
资金总额为 38,145.38 万元。
已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”，在相关
政府部门的政策支持下，发行人在未取得土地使用权前使用自有资金先行投入募
投项目建设。因①该项目用地不存在无法变更规划或完成出让程序的实质性障碍
或重大不确定性，②该项目已列入贵州省新能源电池及材料重点项目，且瓮安县
人民政府已出具文件确认本项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”，
③瓮安县经济开发区已出文说明该项目所在园区不存在须重新规划园区范围或
因用地政策变动而导致企业搬迁的重大风险，因此本募投项目不存在因无法取得
土地使用权等导致的重大搬迁风险或固定资产减值风险。根据瓮安县人民政府出
具的《专项说明》，该项目可“按计划有序推进，对提前建设行为不予处罚”，因
此发行人不会因提前建设行为被有权机关处罚。（2）根据相关规定，项目开工
前应取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工
许可证》，由于发行人 5 万吨/年磷酸铁项目目前正在办理用地手续，因此尚未
取得上述许可证。根据瓮安县人民政府出具的《专项说明》：“项目建设用地不
存在实质性障碍和重大不确定性。待完成土地出让手续后，陆续办理项目工程相
关许可证，不存在法律风险和重大障碍。”
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道及发行人信息披露情况
发行人本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 2 月 28 日获深圳证券交易
所受理。自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通
过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查。经自查，
主要媒体报道及关注事项如下：
（一）媒体报道情况
序号 刊登媒体 出刊日期 文章标题 主要内容 主要关注点
界面新闻、 2023 年 3 芭田股份：向特定对象发行
新浪财经 月1日 股票申请获深交所受理
介绍本次发行项目进
芭田股份定增获受理：进一 关注本次发行项目、募投项
银柿财经、 2023 年 3 展、募投项目以及磷
新浪财经 月6日 矿资源优势、磷化工
二增长曲线 及磷资源成本优势
一体化完整产业布局
发行人 2023 年一季度 关注发行人 2023 年一季度
月 16 日 增长磷化工业务“风帆正劲” 体化布局以及复合肥 工一体化布局
业务业务情况
业绩质量（销售费用与营业
收入变动趋势、经营活动现
金流量净额与净利润的差
介绍发行人业绩质
鹰眼预警：芭田股份经营活 异）、盈利能力（销售毛利
月 28 日 压力与安全及运营效
下滑 资金压力（资产负债率
率情况财务情况
等）、资产运营效率（应收
账款周转率、存货周转率及
在建工程变动）
介绍发行人营收体量 关注芭田股份营业收入增
芭田股份业绩增长背后暗藏
月5日 展新能源打造新增长 时，关注产品质量以及环保
环保等行政处罚
点的布局以及产品质 方面的问题
量处罚及环保处罚问
题
介绍发行人业绩情 关注芭田股份营业收入增
界面新闻、 2023 年 6 芭田股份营收利润双增长， 况、主营业务以及产 长、磷化工业务布局，同
新浪财经 月8日 不过产品与环保现危险信号 品质量及环保处罚问 时，关注产品质量以及环保
题 方面的问题
深圳市芭田生态工程股份有
限公司关于收到深圳证券交
月 26 日 项目进展
象发行股票通知暨相关文件
更新财务数据的公告
（二）信息披露情况
针对上述媒体主要关注点，发行人披露情况如下：
发行人已于募集说明书、反馈意见回复及问询函回复如下位置披露相关信息：
（1）募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目
的”以及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集
资金使用的必要性”。
（2）反馈意见回复“问题 2”之“（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是
否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分
披露。”
（3）问询函回复“问题 1 请发行人结合本次募投项目相关技术情况及发行
人认为具有实施本次募投项目的技术储备（募投项目一高纯磷酸的前端工序与发
行人现有产品基本一致、后端工艺属于业内相对通用的工艺，募投项目二已获得
成熟可靠的工艺技术等）的依据、产能消化措施和目标客户情况等，进一步说明
本次募投项目是否属于投资于主业。”
发行人已于募集说明书、反馈意见回复及问询函回复如下位置披露相关信息：
（1）募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目
的”以及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集
资金使用的可行性”。
（2）反馈意见回复“问题 2”之“（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是
否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分
披露。”及“问题 6”之“（5）结合募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，说
明本次募投项目新增产能规模合理性以及新增产能消化措施。”
（3）问询函回复“问题 1 请发行人结合本次募投项目相关技术情况及发行
人认为具有实施本次募投项目的技术储备（募投项目一高纯磷酸的前端工序与发
行人现有产品基本一致、后端工艺属于业内相对通用的工艺，募投项目二已获得
成熟可靠的工艺技术等）的依据、产能消化措施和目标客户情况等，进一步说明
本次募投项目是否属于投资于主业。”
利润的差异）
反馈意见回复“问题 4”之“二、说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利
率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性”
反馈意见回复“问题 4”之“（1）结合各类产品定价方式、价格影响因素、产
品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性。”以及“问
题 4”之“（2）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动以及经营活
动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性”
“问题 6”之“（2）说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项
投资是否为资本性支出，结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情
况、尚未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷
的原因及规模的合理性。”
反馈意见回复“问题 4”之“（2）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净
利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性”以及
“问题 3”之“（2）说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资
是否为资本性支出，结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、
尚未使用的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原
因及规模的合理性。”
反馈意见回复“问题 4”之“（1）结合各类产品定价方式、价格影响因素、产
品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性”及“问题 4”
之“（2）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动以及经营活动现
金流净额与净利润差异较大的原因及合理性，结合账龄、库龄、期后回款、期后
销售等说明相应的应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分，是否存在通
过跨期确认收入、资产减值等调节利润的情形。”
发行人已于募集说明书、反馈意见回复如下位置披露相关信息：
（1）募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、行政处罚情况”。
（2）反馈问题回复之“问题 1 请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范
围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问
题解答》分析是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。”
自公司本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，有关发行人及其本次发行
事项的媒体报道中，除上述情况外，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可
能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑情况。本次发行申请文件中与媒体报道关
注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
二、核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本问询函回复之
日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并
与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关
的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提
出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（本页无正文，为《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象
发行股票第二轮审核问询函的回复》之签章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名： __________________ __________________
黄 倩 李高超
中天国富证券有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司申请向特定对象发
行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回
复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长签名：
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
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