江苏海晨物流股份有限公司 董事会提名委员会工作细
则
江苏海晨物流股份有限公司董事会
（经 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏海晨物流
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员
会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第三条 提名委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会
会议结束后立即就任。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名
委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。
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当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代
行其职权；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员（独立董事）履
行提名委员会召集人职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可以连选连任。独
立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
不得超过六年。委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本工作细则所
规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的
三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第十一条 提名委员会的主要职责权限：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
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提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；
其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员
人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
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事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的通知与召开
第十五条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，
应在上一会计年度结束后的4个月内召开。临时会议须经公司董事会、提名委员会召
集人或两名以上委员提议方可召开。
第十六条 提名委员会定期会议应采用现场会议的方式召开。临时会议既可采用
现场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。
第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位
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委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
提名委员会中的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十三条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
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（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参
会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 公司非委员董事、监事及高级管理人员受邀可以列席提名委员会会
议；提名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介
绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第二十八条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第三十二条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委
员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决
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议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足提名委
员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第七章 附 则
第三十三条 本工作细则所称“以上”、 “以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报
董事会审议通过。
第三十五条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过后实施，修改亦同。
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二〇二三年十月二十四日
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