江苏海晨物流股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
江苏海晨物流股份有限公司董事会
（经 2023 年 10 月 24 日第三届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》及
其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称：审计委员
会），并制定其工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中
三分之二以上委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产
生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负责主
持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
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指定一名委员（独立董事）履行召集人职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。独
立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
不得超过六年。除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，
不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委
员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新
的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定
的职权。
第七条 公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，证券部负责协调工作。
第三章 职责权限
第八条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
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关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财
务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大
问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会监事的审计工作。
第十三条 审计委员下设公司内部审计部门，公司内部审计部门对审计委员会负
责，至少每季度向审计委员会报告一次工作，至少每年向审计委员会提交一次内部审
计报告。
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第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
应当同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风
险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内
容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
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（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十七条 公司审计人员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外信息披露情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七） 其他相关事项。
第十八条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
（二） 公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
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（三） 公司内控制度是否得到有效落实；
（四） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
（五） 对公司财务部门、审计人员包括其负责人的工作评价；
（六） 其他相关事项。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会召开正式会议的，
于会议召开前十天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通
知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开
时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的
日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临
时会议。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因故不
能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议
须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
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第二十一条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
委员会中的独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；
对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托
人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。
会议主持人有权决定讨论时间。
委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会
委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；
委员对其个人的投票表决承担责任。
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第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达
意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议
并同意会议决议内容。
第二十六条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第二十八条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司
章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十九条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会
议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十一条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会
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议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
第三十二条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和
召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；
委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说
明和记载的事项。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审
议通过。
第三十七条 本工作细则解释权归属董事会。
第三十八条 本工作细则自董事会通过之日起施行。
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