内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○二三年十月三十日
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
时间：2023 年 10 月 30 日下午 14:30
地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室
方式：现场投票与网络投票相结合的方式
召集人：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
主持人：董事长张晶泉先生
（一）会议开幕致词；
（二）介绍出席会议的股东、股东代表及来宾；
（三）介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果；
（四）推选会议监票、计票人员；
（五） 审议议案：
（六）对议案投票表决；
（七）宣布股东大会现场投票结果；
（八）律师做现场见证并宣读法律意见书；
（九）管理层与股东及来宾交流(如有)；
（十）宣布现场会议结束。
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议案一
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
审议关于公司新增 2023 年度为控股子公司提供担保预计的议案
（二〇二三年八月三十日第九届董事会第二次会议审议通过）
各位股东：
因经营发展需要，公司的控股子公司需不定期向金融机构进行借款或融资。为
支持控股子公司业务发展，2023 年度，公司拟为控股子公司新增向金融机构借款或
融资提供总额不超过 49 亿元的担保（包括但不限于抵押、质押担保），其中为资
产负债率为 70%以上的担保对象提供的新增担保额度不超过 31 亿元，为资产负债率
低于 70%的担保对象提供的新增担保额度不超过 18 亿元。
一、担保情况概述
单位：亿元 币种：人民币
被担保人 预计担保额度
上海临港伊泰供应链有限公司 7
伊泰渤海能源有限责任公司 6
伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司 7
伊泰能源（上海）有限公司 15
伊泰（天津）国际能源有限公司 5
内蒙古伊泰国际能源有限公司 3
内蒙古伊泰国际能源贸易有限公司 3
伊泰（股份）香港有限公司 3
总计 49
说明：
海）有限公司、伊泰（股份）香港有限公司为资产负债率 70%以上的公司，其余公司的资产负
债率均低于 70%。
股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的控股子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下表所示：
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单位：万元 币种：人民币
法定
被担保公司名称 统一社会信用代码 成立时间 注册地址 代表 经营范围 股权结构 注册资本
人
供应链管理，从事能源科技、软
件科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，煤
炭经营，国内货物运输代理，商
中国（上海）自
务信息咨询，电子商务（不得从
由贸易试验区 内蒙古伊泰煤炭股
上海临港伊泰供应 隋景 事金融业务），第三方物流服务，
链有限公司 虎 日用百货、电子产品、机械设备
杨公路 1800 弄 100%
及配件、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的批发、
零售，从事货物及技术进出口业
务。
煤炭的销售、运输、装卸；住宿、
餐饮服务；会议及展览服务；洗
浴服务；旅游项目开发；苗木、
河北省秦皇岛
花卉的种植；食用农产品的销售； 内蒙古伊泰煤炭股
伊泰渤海能源有限 市北戴河区海 尚志
责任公司 宁 路 225 号 德
服务；公路的土建施工；货物进 100%
出口（国家法律行政法规禁止的
除外，国家法律行政法规限制的
需取得许可证后方可经营）。
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法定
被担保公司名称 统一社会信用代码 成立时间 注册地址 代表 经营范围 股权结构 注册资本
人
金融信息咨询、提供金融中介服
务、接受金融机构委托从事金融
服务外包（根据法律、行政法规、
国务院规定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经
营）；保付代理（非银行融资类）；
深圳市前海深 与商业保理相关的咨询服务；供
港合作区南山 应链管理及相关业务；能源科技
伊泰供应链金融服 内蒙古伊泰煤炭股
街道梦海大道 隋景 领域内的技术开发、技术转让、
务（深圳）有限公 91440300319435962F 2014-11-03 份有限公司持股 10,000
司 100%
越金融中心（一 售；投资新办实业（具体项目另
期）8 号楼 1906 行申报）；资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；股权投资；国内货物
运输代理；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
能源科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，
上海市静安区 煤炭批发经营（凭《煤炭经营资
内蒙古伊泰煤炭股
伊泰能源（上海） 灵 石 路 741 、 隋景 格证》经营），国内货物运输代理，
有限公司 745、747 号 1 虎 从事货物及技术的进出口业务。
楼 102 室 （不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请） 。
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法定
被担保公司名称 统一社会信用代码 成立时间 注册地址 代表 经营范围 股权结构 注册资本
人
煤炭及制品销售；货物进出口；
天津自贸试验
煤炭洗选；销售代理；国内贸易
区（东疆综合保
代理；贸易经纪；离岸贸易经营； 内蒙古伊泰国际能
伊泰（天津）国际 税区）呼伦贝尔 尚志
能源有限公司 路 416 号铭海中 德
其他煤炭加工；企业管理咨询； 100%
心 1 号楼-2、
信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）。
煤炭及制品销售；货物进出口；
内蒙古自治区 内蒙古伊泰煤炭股
煤炭洗选；普通货物仓储服务（不
包头市达尔罕 份有限公司持股
含危险化学品等需许可审批的项
茂明安联合旗 42%、内蒙古伊泰生
内蒙古伊泰国际能 纪彦 目）；金属矿石销售；国内货物运
源有限公司 林 输代理；国内集装箱货物运输代
乌拉街锦绣花 股 38%、鸿州（唐山）
理；国内贸易代理；销售代理；
苑 21 号楼 2 单 供应链有限责任公
贸易经纪；信息咨询服务（不含
元 404 号 司持股 20%
许可类信息咨询服务）。
煤炭及制品销售;货物进出口;煤
炭洗选;会议及展览服务;租赁服
内蒙古自治区 务（不含许可类租赁服务）;普通
巴彦淖尔市乌 货物仓储服务（不含危险化学品 内蒙古伊泰国际能
内蒙古伊泰国际能 尚志
源贸易有限公司 德
毛都镇第一街 运输代理;信息咨询服务（不含许 100%
坊 可类信息咨询服务）;商务代理代
办服务;企业管理咨询;销售代
理;贸易经纪
UNIT 1002 10/F
PERFECT 煤炭进口；国际贸易。
COMMERCIAL 内蒙古伊泰煤炭股
伊泰（股份）香港
—— 2011-06-27 BUILDING 20 —— 份有限公司持股 300 万美元
有限公司
AUSTIN AVENUE 100%
TSIM SHA TSUI
KL
注：伊泰（股份）香港有限公司为境外企业，无统一社会信用代码及法定代表人。
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（二）被担保公司截至2023年6月30日的主要财务数据（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
营业收入 净利润
被担保公司名称 资产总额 负债总额 净资产
（2023年1-6月）（2023年1-6月）
上海临港伊泰供应链有限公司 15,583.53 6,036.13 9,547.40 51,886.50 -266.56
伊泰渤海能源有限责任公司 38,928.66 28,709.88 10,218.78 81,956.27 3,997.11
伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司 106,488.01 93,093.72 13,394.29 255,065.51 5,367.38
伊泰能源（上海）有限公司 309,101.71 295,557.96 13,543.75 1,129,196.67 41,857.25
伊泰（天津）国际能源有限公司 2,327.42 66.66 2,260.76 -89.24
内蒙古伊泰国际能源有限公司 12,420.60 22.11 12,398.49 -1.51
伊泰（股份）香港有限公司 16,312.91 13,716.97 2,595.94 276.68 -5.78
注：内蒙古伊泰国际能源贸易有限公司尚未开展经营，无财务数据。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 8 月 30 日，公司及其控股子公司对外担保总额（含商业承兑汇票融资
业务）为 198.66 亿元；公司对控股子公司提供的担保总额（含商业承兑汇票融
资业务）为 198.66 亿元，分别占公司最近一期经审计净资产 495.80 亿元的
相关借款及担保协议具体内容届时以公司与金融机构签订的有关合同或协
议为准。授权公司董事会具体组织实施，并授权公司法定代表人或其授权代表签
署相关法律文件。
独立董事发表如下独立意见：公司 2023 年度新增为控股子公司提供担保预
计的金额可以满足控股子公司业务发展需要，被担保公司均为合并报表范围内的
控股子公司，资信状况良好，不会影响公司的日常运作且担保风险可控。该事项
决策程序符合相关规定，没有发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意上述议案。
本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取议案后发表意见并投票表决。
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议案二
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的议案
（二〇二三年八月三十日第九届董事会第二次会议审议通过）
各位股东：
鉴于公司 H 股已完成私有化，并自香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）退市，公司将不需遵守香港联交所的相关规则。根据《上市公司章
程指引》等现行有效的中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际
情况，公司拟对现行有效的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》部分条款进行
修订，具体修订情况详见附件。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》。
本议案提请股东大会审议，请与会股东在听取议案后发表意见并投票表决。
附件：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会关于修订
《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的说明
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附件：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
关于修订《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》的说明
原条款 修改后条款
第 1.01 条 第 1.01 条
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司为维护公司、股东 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司章程指引》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的（以下简称“《章程指引》”）以及上交所股票上市
特别规定》
（以下简称“《特别规定》”
）、《到境外上市规则和国家其他有关法律、行政法规等规定，制定
公司章程必备条款》
（以下简称“《必备条款》”
）、《上本章程。
市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、以及 ……
公司股票上市地证券交易所上市规则和国家其他有 公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员
关法律、行政法规的规定，制定本章程。 会批准，首次向境外投资人发行以美元认购并且在
…… 境内上市的境内上市外资股（B 股）16,600 万股，
公司于 1997 年 7 月 15 日，经国务院证券委员会并于 1997 年 8 月 8 日在上交所上市。
批准，首次向境外投资人发行以美元认购并且在境内 公司于 2012 年 7 月 12 日完成首次公开发行境
上市的境内上市外资股（B 股）16,600 万股，并于 1997外上市外资股（H 股）并于同日在香港联交所主板
年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。 上市，于 2012 年 8 月 3 日超额配售 336,500 股 H 股
股份，合计发行 163,003,500 股 H 股股份。
自愿有条件现金回购要约，于 2023 年 7 月 10 日宣
布要约在所有方面已成为无条件，截止 2023 年 8 月
约；经香港联交所批准，公司 H 股于 2023 年 8 月
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原条款 修改后条款
第 1.03 条 第 1.03 条
公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区 公司住所：中国内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜
天骄北路伊泰大厦。 区天骄北路伊泰大厦。
邮政编码：017000 邮政编码：017000
电话：(86) 0477-8565688
传真：(86) 0477-8565660
第 1.04 条
新增
公司注册资本为人民币 2,929,267,782 元。
第 1.05 条 第 1.06 条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
承担责任。 债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政
法规的管辖和保护。
公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资
股上市地法律和法规，并且应该保护股东的合法权
益。
第 1.06 条 第 1.07 条
本章程经公司股东大会决议通过，并经有权审批 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
部门批准（如需）之日起生效。 与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
动失效。 司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
第 1.07 条 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级
其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 过协商解决，情况紧急、明知或者可以合理确定协
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原条款 修改后条款
不违反本章程 21.01 条规定的前提下，股东可以商解决无效的情况下，可以不予协商，直接起诉。
依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机
构申请仲裁。
第 1.08 条 第 1.09 条 删除
第 1.09 条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
新增
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第三章 股份和注册资本 第三章 股份
第 3.01 条 第 3.01 条
公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要， 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，
经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的经国务院授权部门注册，可以设置其他种类的股份。
股份。 ……
……
第 3.04 条 第 3.04 条
经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内 经中国证券监督管理机构批准/注册/备案，公司
投资人和境外投资人发行股票。 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
…… ……
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原条款 修改后条款
第 3.05 条 第 3.05 条
向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为 向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称
内资股；向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为内资股；向境外投资人发行的以外币认购的股份，
为外资股。 称为外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，
以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国家可以用来向公司缴付股款的除人民币以外的其他国
或者地区的法定货币。 家或者地区的法定货币。
公司在境内上市以人民币标明股票面值，以美
元认购和交易的股票称为境内上市外资股（B 股）。
第 3.06 条 删除
第 3.07 条 第 3.06 条
公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，总股 公司于 1997 年 9 月 23 日以募集方式设立，总
本为 36,600 万股，每股面值人民币一元，其中发起人股本为 36,600 万股，每股面值人民币一元，其中发
持有境内法人股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；B起人持有内资股 20,000 万股，占总股本的 54.64%；
股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。 B 股 16,600 万股，占总股本的 45.36%。
股，总股本为 1,627,003,500 股，其中境内法人股股 ， 总 股 本 为 1,627,003,500 股 ， 其 中 内 资 股
B 股 664,000,000 股，占公司已发行普通股总数的B 股 664,000,000 股，占公司已发行股份总数的
总数的 10.02%。 数的 10.02%。
公司股份总数为 3,254,007,000 股，其中境内法人 2023 年 8 月，公司要约回购 324,739,218 股 H
股 1,600,000,000 股，占公司已发行普通股总数的股，未接受回购要约 1,267,782 股 H 股，自 2023 年
总数的 40.81%，H 股 326,007,000 股，占公司已发行股（非上市）
。
普通股总数的 10.02%。 公司股份总数为 2,929,267,782 股，其中内资股
占公司已发行股份总数的 45.34%，外资股（非上市）
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原条款 修改后条款
第 3.08 条至第 3.10 条 删除
第 3.11 条 第 3.07 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
有关规定批准增加注册资本。 及本章程的规定，经股东大会作出决议，可以采用
公司增加资本可以采取下列方式： 下列方式增加注册资本：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）用资本公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理机 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
构许可的其他方式。 准的其他方式。
…… ……
第 3.08 条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
新增
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第 3.12 条 第 3.09 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依 公司股份可以依法转让。
法自由转让，并不附带任何留置权。
第 3.13 条 第 3.10 条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司的境内法人股、境内上市外资股和境外上市 公司的内资股、境内上市外资股、外资股（非
外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠上市）应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、
与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到公司赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，须到
委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关
理过户手续。 规定办理过户手续。
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原条款 修改后条款
第 3.14 条 第 3.11 条
发起人持有的本公司普通股股份，自公司成立之 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
日起一年内不得转让。 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
所持有的本公司的普通股股份及其变动情况，在任职内不得转让。
期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司普通股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
不得转让其所持有的本公司股份。 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
规定： 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股
份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及上市地交易所业务规则对董监高股份转让的其
他规定。
若此款转让限制涉及 H 股，则需遵守联交所上市
规则的相关规定。
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第 3.15 条 第 3.12 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
份 5%以上普通股股份的股东，将其持有的本公司股股份 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上普但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
卖出该股票不受 6 个月时间限制。若此款转让限制涉除外。
及 H 股，则需遵守联交所上市规则的相关规定。 ……
……
第 4.02 条 第 4.02 条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及
产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
债务或者提供相应的偿债担保。 供相应的偿债担保。
公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定 公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法
的最低限额。 定的最低限额。
第 4.03 条 第 4.03 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程
通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的序通过，购回其发行在外的股份：
普通股股份： （一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； ……
……公司购回其发行在外的普通股股份时应当
按本章程第 4.04 条至第 4.07 条的规定办理。
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原条款 修改后条款
第 4.04 条 第 4.04 条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下 公司购回股份，可以通过公开的集中交易方式，
列方式之一进行： 要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；其他方式进行。
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 公司因本章程 4.03 条第(三)项、第(五)项、第(六)
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的
（四）中国证券监督管理机构认可的其他方式。集中交易方式、要约方式进行。
第 4.05 条 删除
第 4.06 条 第 4.05 条
公司为减少公司注册资本之目的依法购回普通 公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（二）
股股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资因本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）
本变更登记。被注销普通股股份的票面总值应当从公项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二
司的注册资本中核减。 以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司因本章程第 4.03 条第（一）项至第（二）项 ……
的原因收购本公司普通股股份的，应当经股东大会决 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
议。因本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第及相关法律法规的规定履行信息披露义务。
（六）项规定的原因，收购本公司 B 股股份的，需经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意；因本
章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的原因，收购本公司 H 股股份的，应当经股东大
会决议。
……
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及
相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司因第
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第 4.07 条 删除
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原条款 修改后条款
第五章 购买公司股份的财务资助 删除
第六章 股票和股东名册 删除
第七章 股东的权利和义务 第五章 股东
第 7.01 条 删除
第 5.01 条
公司依据证券登记机构及外资股（非上市）股
东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
新增
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份
的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 5.02 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
新增 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第 7.02 条 第 5.03 条
公司普通股股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建议
出建议或者质询； 或者质询；
…… ……
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（1）所有各部分股东的名册； ……
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人 （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章
员的个人资料，包括： 程》规定的其他权利。
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
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（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事
会、审计师及监事会报告；
（5）公司的特别决议；
（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公
司为此支付的全部费用的报告；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机
关备案的最近一期的年检报告副本；及
（8）股东会议的会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议；
（9）公司债券存根。
公司须将以上除第（2）项外（1）至（9）的文
件按联交所上市规则的要求备置于公司的信息披露
事务部门及香港主要营业地址，以供公众人士及境外
上市外资股股东免费查阅（其中第（8）项仅供股东
查阅）；
……
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的
其他权利。
第 7.07 条 第 5.08 条
公司普通股股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
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任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司债务承担连带责任； 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
其他义务。 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件带责任。
外，不承担其后追加任何股本的责任。
第 7.08 条、第 7.09 条 删除
第 7.11 条 第 5.10 条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
司作出书面报告。 公司作出书面报告。
H 股股份质押需按照香港法律、证券交易所规则
和其他有关规定办理。
第 8.02 条 第 6.02 条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 ……
定有关监事的报酬事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
…… ……
（十三）审议变更募集资金投向的议案； （十五）审议本章程第 6.03 条所列事项；
…… ……
（十六）审议本章程第 8.03 条所列事项；
……
第 8.03 条 第 6.03 条
以下事项应当提交公司股东大会批准： 以下事项应当提交公司股东大会批准：
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委 （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、
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托理财、对外捐赠等重大非关联交易，达到下列标准委托理财、对外捐赠等日常经营活动之外的重大非
之一： 关联交易，达到下列标准之一：
…… ……
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（二）关联交易事项 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠前款规定提交股东大会审议：
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 2.公司发生的交易仅达到前款第 4 项或者第 6
在提交董事会批准后，还应当将该关联交易提交股东项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
大会审议。 值低于 0.05 元的。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行 （二）关联交易事项
的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适用前款务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
的规定。 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在提交董
(三)应经股东大会审批的对外担保，必须经董事事会批准后，还应当将该关联交易提交股东大会审
会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限议。
于下列情形： 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人（包
……7.按照公司股票上市地证券交易所的上市规括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权
则规定，应当由股东大会审议的其他担保事项。 控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联
其中，前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按
所持表决权的三分之二以上通过。对以上第 6 项所列照累计计算的原则，分别适用前款的规定。
担保进行表决时，该股东或受该实际控制人支配的股 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的关联交易的方式审议：
其它股东所持表决权的半数以上通过。 1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
（四）财务资助事项属于下列情形之一的，还应何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 无偿接受担保和财务资助等；
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……4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他 2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷
情形。 款市场报价利率，且公司无需提供担保；
有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交 3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股
易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
外，该等事项应按相关特别规定执行。 他衍生品种；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
值计算。 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
股东大会对于上述交易的权限亦须遵从《香港联其他衍生品种；
合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。 5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬；
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属，
直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员，直接或间接持有公
司 5%以上股份的自然人及其关系密切的近亲属提
供产品和服务；
前述免于按照关联交易方式审议的事项适用于
由公司董事会审议通过的关联交易。
(三)应经股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不
限于下列情形：
……
审议的其他担保事项。
其中，前款第 4 项担保，应当经出席会议的股
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原条款 修改后条款
东所持表决权的三分之二以上通过。对以上第 6 项
所列担保进行表决时，该股东或受该股东、实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的通知同
时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序。
股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施（本条
规定适用于应由董事会审议通过的担保事项）
。
违反前述规定实施担保的，公司有权对相关责
任人员进行追责（本条规定适用于应由董事会审议
通过的担保事项）。
（四）财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
……
……
有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会
相关规定、上交所业务规则及本章程中有特别规定
的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
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原条款 修改后条款
对值计算。
第 8.05 条 第 6.05 条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度
并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 完结之后的 6 个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开 有下列情形之一的，公司应当在 2 个月内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
…… ……
第 8.08 条 第 6.08 条
…… ……
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议
集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的
款项中扣除。
第 8.11 条 第 6.11 条
公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日
营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会
于会议召开十五日或十个营业日（以较长者为准）前议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日期。当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第 8.15 条、第 8.16 条 删除
第 8.17 条 第 6.15 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 股东大会通知以公告或者公司章程规定的其他
否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，适当方式进行。
收件人地址以股东名册登记的地址为准。在符合法 前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条
律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督件的媒体上刊登或通过法律、行政法规、部门规章
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原条款 修改后条款
管理机构的相关规定的前提下，股东大会通知可采取等相关规定允许的方式进行，一经公告，视为所有
公告的方式进行。 股东已收到有关股东会议的通知。
前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件
的媒体上刊登或通过法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定允许的
方式进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东
会议的通知。
第 8.18 条 第 6.16 条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
的决议并不因此无效。发出股东大会通知后，无正当取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规
定的，从其规定。
第 8.19 条 第 6.17 条
…… ……
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第 8.23 条 第 6.21 条
涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管
理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。 理机构注册的事项，应当作为专项提案提出。
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原条款 修改后条款
第 8.24 条、第 8.25 条 删除
第 8.27 条 第 6.23 条
在遵守本章程第 8.08 条前提下，股东要求召集临 在遵守法律法规等规定以及本章程的前提下，
时股东大会，应当按照下列程序办理： 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的理：
股份 10%以上（含 10%）的两个或者两个以上的股东， 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权
可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同
请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按
按股东提出书面要求日计算。 股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日
内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以
在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议，召集
的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相
同。
第 8.32 条 第 6.28 条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
卡；委托代理他人出席会议的，代理人应提交授权委户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应提交授
托书和出示本人有效身份证件。 权委托书和出示本人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策 法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其议。法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法具有法定代表人资格的有效证明或者董事会、其他
定代表人依法出具的书面委托书。 决策机构最终有效决议；委托代理人出席会议的，
…… 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
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原条款 修改后条款
……
第 8.33 条 删除
第 8.34 条 第 6.29 条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法书应当载明下列内容：
人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任 ……
的代理人签署。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人如为法人
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托/非法人组织股东的，应加盖法人单位/非法人组织印
书应当载明下列内容： 章。
…… 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司代理人是否可以按自己的意思表决。
股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书
其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数其他地方。
目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权
利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第 8.35 条 第 6.30 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记
的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前在册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证股东大会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书委托代理人代为投票，均视为股东亲自投票行使表
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的决权。
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原条款 修改后条款
其他地方。
股东大会以网络形式召开的，股权登记日登记在
册的有表决权的股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网
络投票或符合规定的其他投票方式中的一种。股东大
会进行网络投票的，投票人无论亲自投票或委托代理
人代为投票，均视为股东亲自投票行使表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第 8.36 条 删除
第 8.37 条 第 6.31 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，委托、撤回签署委托的授权，只要公司在有关会议
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有人依委托书所作出的表决仍然有效。
效。
第 8.39 条 第 6.33 条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同
机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。
其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主持在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有数及所持有表决权的股份种类及股份总数额之前，
表决权的股份种类及股份总数额之前，会议登记应当会议登记应当终止。
终止。
第 8.44 条 第 6.38 条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
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决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
投票权提出最低持股比例限制。 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所
的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决
议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由
该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第 8.45 条 第 6.39 条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
的除外。 行申报的除外。
在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
股东（包括股东代理人），无需把所有表决权全部投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
赞成票或反对票。 的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第 8.46 条 删除
第 8.50 条 第 6.43 条
股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权
择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
除法律、行政法规另有规定外，外资股股东只能亲
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原条款 修改后条款
身或者委托代理人出席股东大会现场会议进行表
决。
第 8.56 条 第 6.49 条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散散和清算；
和清算； （三）本章程修改；
（四）本章程修改； （四）连续十二个月内累计购买或出售资产总
（五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额额或者成交金额或者担保金额达到公司最近一期经
或者成交金额或者担保金额达到公司最近一期经审审计总资产的 30%的交易；
计总资产的 30%的交易； （五）公司的股权激励计划；
（六）公司的股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定，以及股
（七）公司股票上市地证券交易所的上市规则、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，
公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 ……
……
第 8.57 条 股东大会审议有关关联交易事项 第 6.50 条 股东大会审议有关关联交易事项
时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，时，关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股
关联股东不应当参与投票表决，该股东应在股东大会东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，
上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，其所代表其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会数，股东大会会议记录或决议应注明股东不投票表
会议记录或决议应注明股东不投票表决的原因；股东决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决权联股东的表决权情况。如有特殊情况关联股东无法
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出
并在股东大会决议公告中做出详细说明。 详细说明。
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原条款 修改后条款
第 8.58 条 股东大会决议应当根据公司股票 第 6.51 条 股东大会决议应当及时公告，公
上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决议的详细内容。
第 8.63 条至第 8.65 条 删除
第九章 类别股东表决的特别程序 删除
第 10.01 条 第 7.01 条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
可以连选连任。 届满可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 10 个大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
工作日前发给公司（该 10 个工作日通知期的开始日
应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第
二天及其结束日不迟于股东大会召开 10 个工作日
前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 10 个工作
日。
董事无须持有公司股份。
第 10.03 条 第 7.03 条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的
罢免，独立董事的罢免须遵守相关规定（但据任何合董事罢免。
同可提出的索偿要求不受此影响）。
第 10.04 条 第 7.04 条
…… ……
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原条款 修改后条款
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
事会时生效。 董事会时生效。
在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则
的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空
缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公
司下一次股东大会止，其有资格重选连任。
第 10.10 条 第 7.10 条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
负有下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务：
…… ……
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
时了解公司业务经营管理状况； ……
……
第 10.11 条 第 7.11 条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十九）审议批准本章程第 8.03 条规定须经股东 （十九）审议批准本章程第 6.03 条规定须经股
大会审议范围以外的公司对外担保事项； 东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（二十）制定及检查股东通讯政策及实施情况； ……
…… 董事会须根据本章程第 7.21 条的规定对前款事
（二十二）定期评估并不断完善公司治理，定期项作出决议。
评估董事会自身表现，包括：
续专业能力发展情况；
政策及实践情况；
及合规准则；
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原条款 修改后条款
献，监督董事付出时间以履行职责的情况；
业管治守则》的情况；
（二十三）决定公司日常经营及项目建设所需资
金的融资；
……
董事会须根据本章程第 10.25 条的规定对前款事
项作出决议。
第 10.14 条 第 7.14 条
…… ……
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委 （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、
托理财、对外捐赠等重大非关联交易，达到下列标准委托理财、对外捐赠等日常经营活动之外的重大非
之一，均应当报董事会批准。 关联交易，达到下列标准之一，均应当报董事会批
…… 准：
（三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事 ……
会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议 （三）公司发生“提供对外担保”交易事项，
的三分之二以上董事审议同意。董事会在审议为股除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，关联出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董
董事回避表决。 事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
…… 保的议案时，关联董事回避表决。
（四）公司的“财务资助”事项应当经董事会审 ……
议。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三 （四）公司发生“财务资助”交易事项，除应
分之二以上董事审议同意。 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
外，该等事项应按相关特别规定执行。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
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原条款 修改后条款
董事会对于上述交易的权限亦须遵从《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。
第 10.15 条 删除
第 10.16 条 第 7.15 条
公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核名委员会、薪酬与考核委员会及生产委员会等专门
委员会及生产委员会等专门委员会。专门委员会成员委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提
全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
部由独立董事组成，审计委员会的召集人应当为会计应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在
专业人士。 公司担任高级管理人员的董事。
董事会各委员会职责如下：
（一）战略委员会的主要职责
并提出建议；
资融资方案进行研究并提出建议；
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
出建议；
（二）审计委员会的主要职责
更换外部审计机构；
部审计的协调；
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审计机构的沟通；
所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责
提出建议；
出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责
核并提出建议；
方案。
（五）生产委员会的主要职责
年度的年度煤炭产量；
矿未来年度的年度计划煤炭产量进行调整或向有关
机关提出增加核定产能的申请。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
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案应提交董事会审查决定。
第 10.17 条 删除
第 10.18 条 第 7.16 条
…… ……
公司应严格按照上交所上市规则、联交所上市规 公司应严格按照上交所业务规则及公司章程的
则及公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
司全部对外担保事项。 保事项。
第 10.19 条 第 7.17 条
董事长是公司法定代表人，行使下列职权： 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
…… ……
（七）应至少每年与非执行董事（包括独立董事） （七）董事会授予的其他职权。
举行一次没有执行董事出席的会议；
（八）董事会授予的其他职权。
第 10.20 条 删除
第 10.21 条 第 7.18 条
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，
集，在公司中期报告、年度报告公布前召开，于会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内时董事会会议：
召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。
有紧急事项时，经公司经理提议，可以召开临时
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董事会会议。
第 10.22 条 第 7.19 条
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召
日 5 日以前以书面通知全体董事。 开 5 日前以书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
召集人应当在会议上作出说明，全体参会董事应当在知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议上对本次会议的召集、召开确认无异议。
第 10.23 条 删除
第 11.01 条 第 8.01 条
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
股东的合法权益不受损害。 众股股东的合法权益不受损害。
公司至少有一名独立董事的惯常居住地位于香 ……
港。
……
第 11.02 条 第 8.02 条
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所
独立性； 要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
立董事职责所必需的工作经验； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信
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等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第 11.03 条 下列人员不得担任独立董事： 第 8.03 条
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、独立董事：
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
…… 母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
员； 妹等）；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企 ……
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在业任职的人员及其直系亲属；
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
担任董事、监事或者高级管理人员； 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
形的人员； 者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制
具备独立性的情形。 人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
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原条款 修改后条款
交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第 11.04 条 第 8.04 条
独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
进行： 地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可以提出独有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对的人员作为独立董事候选人。
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客委托其代为行使提名独立董事的权利。
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
容。 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独其他条件和符合独立性发表意见。被提名人应当就
立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
明》
《独立董事提名人声明》
《上市公司独立董事履历声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
表》等书面文件。 查，并形成明确的审查意见。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召
同时报送董事会的书面意见。公司董事会在召开股东开前，按照第（二）项的规定披露相关内容，并将
大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被上所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关
海证券交易所提出异议的情况做出说明。对于上海证报送材料应当真实、准确、完整。
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原条款 修改后条款
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其 上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料
提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相得提交股东大会选举。
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
过 6 年。 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议得超过 6 年。
的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期 （五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司
员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第 8.03 条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
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原条款 修改后条款
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致
独立董事成员或董事会专门委员会中独立董事所占
比例不符合法定或公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第 11.05 条 第 8.05 条
…… ……
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票 （五）在股东大会召开前依法公开向股东征集
权； 投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发 （六）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
表专业意见，相关费用由公司承担; 行审计、咨询、核查或者发表专业意见，相关费用
（七）法律法规、中国证监会和公司上市地所在由公司承担;
交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事
…… 项发表独立意见；
（八）法律法规、中国证监会规定、上交所业
务规则和公司章程规定的其他职权。
……
第 11.08 条 第 8.08 条
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一： 一：
（一）同意； （一）同意；
（二）保留意见； （二）保留意见及其理由；
（三）反对意见； （三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见。 （四）无法发表意见及其障碍。
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第 11.09 条 第 8.09 条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书
当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
可组织独立董事实地考察。 必要时可组织或配合独立董事开展实地考察等工
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时作。
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
关情况。 公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
人应当至少保存 5 年。 门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。当 2 名以上独立董事
认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
第 11.10 条 第 8.10 条
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
协助，如介绍情况、提供材料等。 专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
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第 11.12 条 第 8.12 条
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
司年报中进行披露。 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
露的其他利益。
第 12.01 条 第 9.01 条
公司设经理一名，副经理四名，由董事会聘任或 公司设经理一名，副经理四名，由董事会聘任
解聘。 或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公 公司经理、副经理、财务负责人、总工程师、
司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。
第 12.04 条 第 9.04 条
经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
务总监、总工程师； 财务负责人、总工程师；
…… ……
上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资 上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等
项的，按照《公司法》及公司股票上市地证券交易所事项的，按照《公司法》及上交所的业务规则办理。
的上市规则办理。
第 13.04 条 第 10.04 条
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼事会秘书。
任公司董事会秘书。 ……
……
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原条款 修改后条款
第 13.06 条 第 10.06 条
公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的
动必须事先报中国证券监督管理机构备案，说明原因变动必须事先报中国证券监督管理机构备案，说明
并公告，并通知境外上市地有关监管机构。公司董事原因并公告。公司董事会终止聘任前任董事会秘书
会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘
和手续重新聘任董事会秘书。 书。
第 14.02 条 第 11.02 条
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的
三分之一。 三分之一。
股东代表担任的监事及独立监事由股东大会采 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，
用累积投票制选举或更换，职工代表担任的监事由公选举 2 名以上股东代表监事采用累积投票制；职工
司职工民主选举产生或更换。 代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第 14.05 条 第 11.05 条
监事会应在定期报告公布前召开，定期会议通知 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以
应当在会议召开 10 日以前送达全体监事，临时会议前送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开 5
通知应当在会议召开 5 日以前送达全体监事。情况紧日以前送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
在会议上作出说明，全体参会监事应当在会议上对本明。
次会议的召集、召开确认无异议。 ……
……
第 14.06 条 第 11.06 条
监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不 监事连续两次不能亲自出席监事会会议并且不
委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，股东委托其他监事代为表决的，视为不能履行职责，监
大会或职工代表大会应当予以撤换。 事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股
东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级 第十二章 公司董事、监事、经理和其他高
管理人员的资格和义务 级管理人员的任职资格
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原条款 修改后条款
第 15.01 条 第 12.01 条
…… ……
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
起未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
…… 3 年；
（十一）法律法规或公司上市地证券监管机构及 ……
证券交易所规定的其他内容。 （十一）法律、行政法规、部门规章或上交所
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第 15.02 至第 15.18 条 删除
第 16.01 条 第 13.01 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计定，制定本公司的财务会计制度。
制度。
第 16.02 条、16.03 条、16.04 条、16.06 条 删除
第 16.11 条 第 13.07 条
公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根
据下列两个数据按孰低原则确定： 据经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则财务报表中的累计税后可分配利润数确定。
编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报
表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为
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原条款 修改后条款
发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分
配利润数。
第 16.13 条 删除
第 16.15 条 第 13.10 条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑所处行三年实现的年均可分配利润的 30%。公司综合考虑
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
否有重大资金支出安排等因素后，确定现金分红在是平以及是否有重大资金支出安排等因素后，确定现
次利润分配方式中所占比例最低应达到 40%。 金分红在本次利润分配方式中所占比例最低应达到
…… 40%。
（四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红分 ……
配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。 （四）公司每连续 3 年至少进行一次现金分红
公司的股利以人民币宣派，对境内法人股以人民分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票
币支付，对境内上市外资股以美元支付，对 H 股股东股利。
以港币支付。人民币与美元、人民币与港币的外汇折 公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币
算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人支付，对境内上市外资股以美元支付，对外资股（非
民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 上市）以港币支付。人民币与美元、人民币与港币
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作
均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
的股息。
第 16.16 条 第 13.11 条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 公司可以为持有外资股（非上市）股份的股东
任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司委任收款代理人。收款代理人代有关股东收取公司
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原条款 修改后条款
就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款就外资股（非上市）股份分配的股利及其他应付的
项。 款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者
证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东
的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定
的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权
力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股
持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予
提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未
能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司
确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任
何新认股权证代替遗失的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联
络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的
条件：
（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股
利，而于该段期间无人认领股利；
（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市
地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出
售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第 17.01 条 第 14.01 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计 公司应当聘用符合国家有关规定的会计师事务
师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他
其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大
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原条款 修改后条款
大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期
在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款
定的职权时，由董事会行使该职权。 规定的职权时，由董事会行使该职权。
…… ……
第 17.02 条 第 14.02 条
除本章程第 17.05 条所述情形外，公司聘用会计 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
定前委任会计师事务所。
公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度
股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第 17.03 条 删除
第 17.05 条 删除
第 17.07 条 第 14.05 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董
事会确定。
第 17.08 条 第 14.06 条
公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由
东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计
师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续
聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下
列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在
有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解
聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
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述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书
面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
计师事务所作出了陈述；
式送给股东；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会
议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有
通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就
涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第 17.09 条 第 14.07 条
公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 30 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前
天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向
大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
东大会说明有无不当情形。 当向股东大会说明有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司
住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日
或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括
下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东
或债权人交代情况的声明；或者
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（二）任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将
该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前
款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资
已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地
址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交
代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第 18.01 条 第 15.01 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关
批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求审批手续。
公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价
格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供
股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当
以邮件方式送达。
第 18.02 条 第 15.02 条
…… ……
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
少公告三次。 纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供务或者提供相应的担保。
相应担保的，不进行合并或者分立。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
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原条款 修改后条款
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后后存续的公司或者新设的公司承继。
存续的公司或者新设的公司承继。
第 18.03 条 第 15.03 条
公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
少公告三次。 纸上公告。
…… ……
第 19.03 条 删除
第 19.04 条 第 16.03 条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对并于 60 日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行
债权进行登记。 登记。
…… ……
第 19.06 条 第 16.05 条
…… ……
（四）清偿公司债务。 （四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公
股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 司股东按其持有股份的比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财 清算期间，公司存续，但公司不得开展与清算
产在未按照欠款规定清偿前，不应分配给股东。 无关的经营活动。公司财产在未按照欠款规定清偿
前，不应分配给股东。
第 19.07 条 第 16.06 条
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立
债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 即向人民法院申请宣告破产。
……。 ……
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原条款 修改后条款
第 19.08 条 第 16.07 条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 关，申请公司注销登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之
日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二十一章 争议的解决 删除
第 22.01 条 第 18.01 条
公司的通知以下列方式发出： 公司的通知以下列方式发出：
…… ……
（三）在符合法律、行政法规、部门规章及公司 （三）在符合法律、行政法规、部门规章及公
股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提
以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站下，以在公司、上交所指定的网站上发布的方式进
上发布的方式进行；以及 行；以及
（四）公司股票上市地证券监督管理机构认可的 （四）公司股票上市地证券监督管理机构认可
或本章程规定的其他形式。 的或本章程规定的其他形式。
第 22.05 至第 22.08 条 删除
第 22.09 条 第 18.06 条
公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其
公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司信息披露他需要披露信息的报刊。公司信息披露的网站为
的网站为 http://www.sse.com.cn 及香港联交所网站。 http://www.sse.com.cn。
如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出
公告，则有关公告同时应根据联交所上市规则所规定
的方法刊登。
第 23.03 条 第 19.03 条
下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根
上下文具有其他意义的除外： 据上下文具有其他意义的除外：
…… ……
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原条款 修改后条款
“控股股东” 是指本章程第 7.09 条定义的 “控股股东”是指其持有的股份占公司股本总
人员。 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
…… 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
“人民币” 中国的法定货币 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
“秘书” 本公司董事会委任的公司董事会 ……
秘书 “《章程指引》” 《 上 市公 司章 程 指引 (2022
…… 年修订)》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号）
“《特别规定》” 于 1994 年 7 月 4 日国务院第 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会
年 10 月 17 日修订之《国务院关于股份有限公司境外 “特别决议” 指经由出席的股东三分之二
募集股份及上市的特别规定》 以上表决通过的决议
“《必备条款》” 1994 年 8 月 27 日国务院证券 “普通决议” 指经由出席的股东半数以上
委、国家体改委发布并实施、经 2019 年 10 月 17 日表决通过的决议
修订之《到境外上市公司章程必备条款》
“《章程指引》” 2019 年 4 月 17 日中国证券监
督管理委员会印发、经 2022 年 1 月 5 日修订之《上
市公司章程指引(2022 年修订)》
“上交所上市规则” 《上海证券交易所股票
上市规则》
“香港股东名册” 指依据本章程规定存放
在香港的股东名册部分
“香港联交所” 香港联合交易所有限公司
“联交所上市规则” 《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
“仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员
会或香港国际仲裁中心
“特别决议” 指经由出席的股东三分之二
以上表决通过的决议
“普通决议” 指经由出席的股东半数以上
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原条款 修改后条款
表决通过的决议
第 19.05 条 本章程未尽事宜，法律、行政法
规、部门规章、中国证监会的相关规定、上交所业
新增 务规则与章程存在冲突的，适用法律、行政法规、
部门规章、中国证监会的相关规定、上交所业务规
则的相关规定。
第 23.05 条 删除
注：因《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》删除部分章节、条款，修改后的条目序号相应
顺延。
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议案三
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（二〇二三年八月三十日第九届董事会第二次会议审议通过）
各位股东：
鉴于公司 H 股已完成私有化，并自香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）退市，公司将不需遵守香港联交所的相关规则。公司拟对现行有效
的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体
修订情况详见附件。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大
会议事规则》。
本议案提请股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
附件：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会关于修订
《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》的说明
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
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附件：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
关于修订《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》的说明
原条款 修改后条款
第一条 第一条
为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以 为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以
下简称公司）股东大会议事行为，提高股东大下简称公司）股东大会议事行为，提高股东大
会议事效率，保证股东大会依法进行，根据《中会议事效率，保证股东大会依法进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市 “《证券法》
”）、
《上市公司治理准则》
《上市公
公司股东大会规则》、公司股票上市地证券交 司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市
易所上市规则以及《内蒙古伊泰煤炭股份有限规则》以及《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结
结合公司实际情况，制定本规则。 合公司实际情况，制定本规则。
第七条 第七条
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）审议批准董事会报告；
监事，决定有关监事的报酬事项； ……
（四）审议批准董事会报告；
……
第八条 第八条
…… ……
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度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。 万元。
（二）关联交易事项 公司发生下列情形之一交易的，可以免
公司与关联人发生的交易（公司提供担于按照前款规定提交股东大会审议：
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减
除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝易；
对值 5%以上的关联交易，在提交董事会批准 2.公司发生的交易仅达到前款第 4 项或
后，还应当将该关联交易提交股东大会审议。者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联股收益的绝对值低于 0.05 元的。
人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易 （二）关联交易事项
类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
原则，分别适用前款的规定。 的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
(三)应经股东大会审批的对外担保，必须最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审交易，在提交董事会批准后，还应当将该关联
批，包括但不限于下列情形： 交易提交股东大会审议。
…… 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联
应当由股东大会审议的其他担保事项。 相互存在股权控制关系的其他关联人）进行
其中，前款第 4 项担保，应当经出席会议的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下
的股东所持表决权的三分之二以上通过。对以标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，
上第 6 项所列担保进行表决时，该股东或受该分别适用前款的规定。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 公司与关联人发生的下列交易，可以免
该项表决由出席股东大会的其它股东所持表于按照关联交易的方式审议：
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决权的半数以上通过。 1.公司单方面获得利益且不支付对价、
（四）财务资助事项属于下列情形之一不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
审议： 2.关联人向公司提供资金，利率水平不
有关法律、行政法规、部门规章、及《公高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
司章程》中有特别规定的事项除外，该等事项保；
应按相关特别规定执行。 3.一方以现金方式认购另一方公开发行
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
其绝对值计算。 债券或者其他衍生品种；
…… 4.一方作为承销团成员承销另一方公开
股东大会对于上述交易的权限亦须遵从发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的公司债券或者其他衍生品种；
相关规定。 5.一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密
切的近亲属，直接或者间接地控制公司的法
人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员，直接或间接持有公司 5%以上股份的
自然人及其关系密切的近亲属提供产品和服
务；
(三)应经股东大会审批的对外担保，必须
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经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批，包括但不限于下列情形：
……
东大会审议的其他担保事项。
其中，前款第 4 项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。对以
上第 6 项所列担保进行表决时，该股东或受该
股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并在作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的通知同时，应当就存续的关联担保履
行相应的审议程序。股东大会未审议通过前
述规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施（本条规定适用
于应由董事会审议通过的担保事项）
。
违反前述规定实施担保的，公司有权对
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相关责任人员进行追责。
……
有关法律、行政法规、部门规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
相关规定、上交所业务规则及《公司章程》中
有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第九条 删除
第十二条 第十一条
…… ……
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
普通股股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举
行会议而自行召集并举行会议的，其所发生
的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠
付失职董事、监事的款项中扣除。
第十七条 第十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或合计持有公司百分之三以上普通股股单独或合计持有公司百分之三以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中
……
属于股东大会职责范围内的事项，列入该次
召集人决定不将股东提案列入会议议程会议的议程。
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 ……
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原条款 修改后条款
提议股东对召集人不将其提案列入股东大会 召集人决定不将股东提案列入会议议程
会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会
会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》
和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
涉及公开发行股票等需要报送中国证券
监督管理机构注册的事项，应当作为专项提
案提出。
第十八条 第十七条
公司召开年度股东大会应当于会议召开 公司召开年度股东大会应当于会议召开
二十个营业日前发出书面通知，公司召开临时二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大
股东大会应当于会议召开十五日或十个营业会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将
日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所知所有在册股东。
有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
营业日指香港联交所开市进行证券买卖召开当日。
的日期。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
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原条款 修改后条款
第二十条 第十九条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 内资股和境内上市外资股股东股权登记
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
得变更。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 第二十一条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大 股东大会通知以公告或者公司章程规定
会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的其他适当方式进行。
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地 前款所称公告，应当符合中国证监会规定
址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及的媒体上刊登或通过法律、行政法规、部门规
上海证券监督管理机构的相关规定的前提下，章等相关规定允许的方式进行，一经公告，视
股东大会通知可采取公告的方式进行。 为所有股东已收到有关股东会议的通知。
前款所称公告，应当符合中国证监会规定
的媒体上刊登或通过法律、行政法规、部门规
章及上海证券监督管理机构的相关规定允许
的方式进行，一经公告，视为所有股东已收到
有关股东会议的通知。
第二十三条 删除
第二十五条 第二十四条
公司召开股东大会采用网络方式投票表 公司召开股东大会采用网络方式投票表
决时，应严格按照中国证监会、上海证券交易决时，应严格按照中国证监会、上交所和中国
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原条款 修改后条款
所和中国证券登记结算有限责任公司的有关证券登记结算有限责任公司的有关规定确认
规定确认股东身份。 股东身份。
公司应当在股东大会通知中明确载明网 公司应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。 午 3:00。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第二十八条 第二十七条
…… ……
法人股东应由法定代表人或者董事会、其 法人股东应由法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示的股东会议。法定代表人或者董事会、其他决
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表证明或者董事会、其他决策机构最终有效决
人依法出具的书面委托书。 议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
……. 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
……
第二十九条 删除
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原条款 修改后条款
第三十条 第二十八条
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。如该股东 （五）委托人签名（或盖章）。
为公司股票上市地的有关法律法例所定义的 委托人如为法人/非法人组织股东的，应
认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其加盖法人单位/非法人组织印章。
认为合适的一名或以上人士在任何股东大会 委托书应当注明如果股东不作具体指
或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明 委托书由委托人授权他人签署的，授权
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理当和表决代理委托书同时备置于公司住所或
人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股者召集会议的通知中指定的其他地方。
凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人 ……
股东一样。表决代理委托书至少应当在该委托
书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所
或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托
书同时备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
……
第三十四条 第三十二条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登 召集人和公司聘请的律师将依据股东名
记结算机构及境外代理机构提供的股东名册册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
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原条款 修改后条款
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种种类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席
类及股份数额。在会议主持人宣布现场出席会会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股股份种类及股份总数额之前，会议登记应当终
份种类及股份总数额之前，会议登记应当终止。
止。
第三十八条 第三十六条
在遵守本规则第十二条前提下，股东要求 在遵守本规则第十一条前提下，股东要求
召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议 （一）单独或合计持有在该拟举行的会议
上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东，上有表决权的股份 10%以上的股东，可以签署
可以签署一份或者数份同样格式内容的书面一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请
要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议
股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召
前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面
或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书要求日计算。
面要求日计算。 ……
……
第四十一条 第三十九条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
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原条款 修改后条款
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及上海证券交易所
的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或
反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或
限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票
数不得计算在内。
第四十三条 第四十一条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表决权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
的股东（包括股东代理人），无需把所有表决 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
权全部投赞成票、反对票或弃权票。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第四十四条 删除
第四十八条 第四十五条
股东大会采取记名方式表决。同一表决权 股东大会采取记名投票方式表决。同一表
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
结果为准。 票结果为准。除法律、行政法规另有规定外，
外资股股东只能亲身或者委托代理人出席股
东大会现场会议进行表决。
第六章 类别股东表决的特别程序 删除
注：因《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股东大会议事规则》删除部分条款，修改后的条
目序号相应顺延。
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议案四
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》的议案
（二〇二三年八月三十日第九届董事会第二次会议审议通过）
各位股东：
鉴于公司 H 股已完成私有化，并自香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）退市，公司将不需遵守香港联交所的相关规则。公司拟对现行有效
的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修
订情况详见附件。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议
事规则》。
本议案提请股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
附件：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会关于修订
《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》的说明
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
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附件：
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
关于修订《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会议事规则》的说明
原条款 修改后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方 为了进一步规范本公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
《上称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
《上
市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
所上市规则、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 规则》《上海证券交易所公司自律监管指引》
章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》（以下
制订本规则。 简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规
则。
第二条 职权和责任 第二条 职权和责任
…… ……
（七)拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；票方案；
…… （八）拟订合并、分立、变更公司形式和
(十八）审议批准《公司章程》第 8.03解散方案；
条规定须经股东大会审议范围以外的公司对 ……
外担保事项； (十九）审议批准《公司章程》第 6.03
（十九）制定及检查股东通讯政策及实条规定须经股东大会审议范围以外的公司对
施情况； 外担保事项；
…… ……
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原条款 修改后条款
（二十一）定期评估并不断完善公司治 （二十一）法律、行政法规、部门规章、
理，定期评估董事会自身表现，包括： 上海证券交易所有关规则及《公司章程》规定，
培训及持续专业能力发展情况；
定方面的政策及实践情况；
为准则及合规准则；
出的贡献，监督董事付出时间以履行职责的情
况；
四《企业管治守则》的情况；
（二十二）决定公司日常经营及项目建设
所需资金的融资；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地的交易所的上市规则所规定
及《公司章程》规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第三条 董事会的组成 第三条 董事会的组成
（一）董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的
董事的比例不少于三分之一。设董事长一人。比例不少于三分之一。设董事长一人。董事长、
董事长、副董事长（如有）由全体董事的过半副董事长（如有）由全体董事的过半数选举产
数选举产生，董事长、副董事长（如有）任期生，董事长、副董事长（如有）任期 3 年，可
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原条款 修改后条款
（二）管理层应每月向全体董事提供更
新资料，载列有关公司的表现、财务状况及前
景的评估等信息。每名董事应确保能付出足够
时间及精神以处理公司的事务，至少须积极关
心公司事务，并对公司业务有全面了解，否则
不应接受委任；
（三）董事可以将他们的职能指派他人，
但此举并不免除他们的职责或运用所需技能、
谨慎和勤勉行事的责任。同时，董事应在除出
席正式会议了解公司事务以外，通过其它方式
积极关心公司事务，尽到运用所需技能、谨慎
和勤勉行事的责任；
（四）公司应有正式的董事委任书，订明
委任有关董事的主要条款及条件。每名董事于
接受委任时，应披露其于公众公司或组织担任
职位的数目及性质、彼等公司或组织的名称、
其担任有关职务所涉及的时间以及其他重大
承担。董事会应自行决定做出上述披露的时间
间隔，其后若有任何变动应及时披露；
理）。董事长与经理之间职责的分工应清楚界
定并以书面列载；
单，列明其角色和职能。在包含有董事姓名的
通讯录中需要列明独立董事的身份；
。
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原条款 修改后条款
的《上市发行人董事进行证券交易的标准守
则》。
第五条 董事长的主要职责 第五条 董事长的主要职责
…… ……
（七）应至少每年与非执行董事（包括独 （七）董事会授予的其他职权。
立董事）举行一次没有执行董事出席的会议； 副董事长（如有）协助董事长工作，董事
（八）法律法规或《公司章程》规定，以长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事
及董事会授予的其他职权。 长指定副董事长（如有）代行其职权；副董
副董事长（如有）协助董事长工作，董事事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，
长不能履行职务或者不履行职务的可由副董由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第六条 独立董事的主要职责 第六条 独立董事的主要职责
除应当具有《公司法》和其他相关法律、 除应当具有《公司法》和其他相关法律、
法规及上海证券交易所的上市规则赋予董事法规及上海证券交易所的上市规则赋予董事
的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： 的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易 （一）需要提交股东大会审议的关联交易
应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事
会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告作为其判断的依据； 机构出具专项报告作为其判断的依据；
（二）提议聘用或解聘会计师事务所； （二）提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 （五）在股东大会召开前依法公开向股东
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投票权； 征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查 （六）独立聘请中介机构对公司具体事项
或者发表专业意见，相关费用由公司承担。 进行审计、咨询、核查或者发表专业意见，相
…… 关费用由公司承担。
（七）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见。
（八）法律法规、中国证券监督管理委
员会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他职权。
……
第七条 董事会各专门委员会 第七条 董事会各专门委员会
董事会应当设立审计委员会，并可以根据 公司董事会设立战略委员会、审计委员
需要设立提名委员会、战略委员会、薪酬与考会、提名委员会、薪酬与考核委员会及生产
核委员会和生产委员会等专门委员会。专门委委员会等专门委员会。专门委员会成员全部
员会就专业性事项进行研究，提出意见及建由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、
议，供董事会决策参考； 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
专门委员会全部由董事组成，其中，薪酬任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
与考核委员会中独立董事应占多数，薪酬与考专业人士，审计委员会成员应当为不在公司
核委员会召集人是独立董事；审计委员会成员担任高级管理人员的董事。
中独立董事应占多数，且其中至少一名独立董 董事会各专门委员会制定工作细则，报董
事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会事会批准后生效。
计或相关的财务管理专长，审计委员会召集人
是独立董事，且为会计专业人士；提名委员会
中独立董事应占多数，提名委员会召集人是独
立董事。
董事会各专门委员会制定工作细则，报董
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原条款 修改后条款
事会批准后生效。
第十条 定期会议 第十条 定期会议
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长
事长召集，在公司定期报告公布前召开，于会召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事。 事和监事。
第十二条 临时会议 第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内
作日内召集董事会临时会议： 召集董事会临时会议：
…… ……
（五） 二分之一以上独立董事提议时； （五） 二分之一以上独立董事提议时。
（六） 证券监管部门要求召开时。 董事会召开临时董事会会议的，应当于会
有紧急事项时，经公司经理提议，可以召议召开日 5 日以前通知全体董事。
开临时董事会会议。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
董事会召开临时董事会会议的，应当于会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
议召开日 5 日以前通知全体董事。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十三条 临时会议的提议程序 第十三条 临时会议的提议程序
…… ……
董事长应当自接到提议或者证券监管部 董事长应当自接到提议后十日内，召集董
门的要求后十个工作日内，召集董事会会议并事会会议并主持会议。
主持会议。
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原条款 修改后条款
第十五条 会议通知 第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议的书面
日常办事机构应当分别将盖有董事会办公室会议通知及资料，应通过《公司章程》规定的
印章的书面会议通知及资料，包括会议议题的书面方式（包括以专人、邮寄方式、电子邮件、
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进公告方式、传真方式送出），提交全体董事和
展的信息和数据，通过《公司章程》规定的书监事以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要
面方式（包括以专人、邮寄方式、电子邮件、尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
公告方式、传真方式送出），提交全体董事和 《公司章程》规定的口头方式（包括当面口头
监事以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要通知或者电话通知）发出会议通知，但召集人
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过应当在会议上作出说明。
《公司章程》规定的口头方式（包括当面口头
通知或者电话通知）发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容 第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当包括以下内容： 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点； （一）会议日期、地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
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原条款 修改后条款
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十九条 亲自出席和委托出席 第十九条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。 确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事 委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。托书。
公司应按期具名披露每名董事出席股东
大会、董事会或委员会会议的次数，以及其替
任董事代为出席的数目。
第二十二条 会议审议程序及标准 第二十二条 会议审议程序及标准
…… ……
（一）公司开展的对外投资、收购出售资 （一）公司开展的对外投资、收购出售资
产、委托理财、对外捐赠等重大非关联交易，产、委托理财、对外捐赠等日常经营活动之外
达到下列标准之一，均应当报董事会批准。 的重大非关联交易，达到下列标准之一，均应
…… 当报董事会批准。
（二）关联交易事项： ……
公司与关联法人发生的、关联交易金额 （二）关联交易事项：
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上， 公司与关联法人发生的、关联交易金额
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
以上的关联交易（公司提供担保除外）,以及 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担以上的关联交易（公司提供担保除外）,以及
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原条款 修改后条款
的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易均公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
应提交董事会批准；公司在连续 12 个月内发的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易均
生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人应提交董事会批准（根据公司章程的规定，免
进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当于按关联交易审议的事项除外）；公司在连续
按照累计计算的原则，分别适用前款的规定。12 个月内发生的与同一关联人（包括与该关
（三）公司的“提供对外担保”事项应当联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关
应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方应当按照累计计算的原则，分别适用前款的规
提供担保的议案时，关联董事回避表决。 定。
公司控股子公司为公司合并报表范围内 （三）公司发生“提供对外担保”交易
的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
控股子公司履行审议程序后及时披露，按照外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
《公司章程》应当提交公司股东大会审议的担上董事审议同意。董事会在审议为股东、实际
保事项除外。 控制人及其关联方提供担保的议案时，关联董
公司控股子公司为前款规定主体以外的事回避表决。
其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内
（四）公司的“财务资助”事项应当经董的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
事会审议。董事会审议财务资助事项时，应经控股子公司履行审议程序后及时披露，按照
出席会议的三分之二以上董事审议同意。 《公司章程》应当提交公司股东大会审议的担
有关法律、行政法规、部门规章、《上海保事项除外。
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中 公司控股子公司为前款规定主体以外的
有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
别规定执行。 （四）公司发生“财务资助”交易事项，
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
其绝对值计算。 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
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原条款 修改后条款
董事会对于上述交易的权限亦须遵从《香审议通过。
港联合交易所有限公司证券上市规则》 有关法律、行政法规、部门规章、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中
有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特
别规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第三十二条 会议记录 第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会日常办事机 董事会秘书应当安排董事会日常办事机
构工作人员对董事会会议做好记录，于任何董构工作人员对董事会会议做好记录，会议记录
事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供应当包括以下内容：
相关会议记录由董事于合理时段查阅。会议记 ……
录应当包括以下内容：
……
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议案五
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
审议关于修改《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会议事规则》的议案
（二〇二三年八月三十日第九届监事会第二次会议审议通过）
各位股东：
鉴于公司 H 股已完成私有化，并自香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”
）退市，公司将不需遵守香港联交所的相关规则。公司拟对现行有效
的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修
订情况详见附件。
修订后的《监事会议事规则》全文详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会议
事规则》。
本议案提请股东大会审议，请与会股东听取议案后发表意见并投票表决。
附件：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会关于修订
《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会议事规则》的说明
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
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附件：
内蒙古煤炭股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
关于修订《内蒙古煤炭股份有限公司监事会议事规则》的说明
原条款 修改后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范内蒙古伊泰煤炭股份有限 为进一步规范内蒙古伊泰煤炭股份有限
公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式 公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监
督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》、公司股票上市地证券交易所上市规则、则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《内蒙古伊泰煤炭股份有规范运作》《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）等有程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
关规定，制订本规则。 制订本规则。
第二条 职权和责任 第二条 职权和责任
监事会向股东大会负责，并依法行使下列 公司依法设立监事会，行使监督权，保
职权： 障股东权益、公司利益和员工的合法权益不
（一）检查公司的财务； 受侵犯。监事会向股东大会负责，并依法行使
（二）对董事、高级管理人员执行公司职下列职权：
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （一）检查公司的财务；
《公司章程》或者股东大会决议的董事、监事、 （二）对董事、高级管理人员执行公司职
高级管理人员提出罢免的建议； 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（三）当董事、高级管理人员的行为损害《公司章程》或者股东大会决议的董事、监事、
公司的利益时，要求其予以纠正； 高级管理人员提出罢免的建议；
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原条款 修改后条款
（四）对董事会编制的公司定期报告进 （三）监事会发现董事、高级管理人员
行审核并提出书面审核意见； 违反法律法规或者公司章程的，应当履行监
（五）提议召开临时股东大会，在董事会督职责，并向董事会通报或者向股东大会报
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
职责时召集和主持股东大会会议； 证券交易所或者其他部门报告；
（六）向股东大会提出提案； （四）对董事会编制的公司定期报告进行
（七）依照《公司法》第一百五十一条规审核并提出书面审核意见；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五）提议召开临时股东大会，在董事会
（八）发现公司经营情况异常，可以进行不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师职责时召集和主持股东大会会议；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （六）向股东大会提出提案；
担。 （七）依照《公司法》第一百五十一条规
（九）《公司章程》规定的其他职权。 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 会议的召开 第十三条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方 监事会会议应当有过半数的监事出席方
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议可举行。监事会会议应当由监事本人出席，
导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
他监事应当及时向监管部门报告。 事代为出席。相关监事拒不出席或者怠于出席
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董事会秘书应当参加监事会会议。 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当参加监事会会议。
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