上海君澜律师事务所
关于
人福医药集团股份公司
之
法律意见书
二〇二三年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销实施相关事项之
法律意见书
致：人福医药集团股份公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司
（以下简称“公司”或“人福医药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就人福医药本次
激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到人福医药如下保证：人福医药向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
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计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为人福医药本次回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
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十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制
性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就暨上市的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
媒体披露的《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》。截至本法律
意见书出具之日，公示期已届满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对
此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象在公
司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公
司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销”。
鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 13 人因个人原因离职，21
人因公司失去子公司控制权，但其仍留任该子公司，因此公司将对上述 34 名激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 293,640 股限制性股票进行回购注销；公
司《激励计划》预留授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职，公司将对其持
有的已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次拟
共计回购注销 296,640 股限制性股票。
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（二）本次回购注销的数量和价格
公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕，每股派发现
金红利 0.16 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性
股票回购价格由 13.15 元/股调整为 12.99 元/股；预留授予的限制性股票回购价
格由 8.52 元/股调整为 8.36 元/股。
根据《激励计划》规定，上述首次授予的 13 名主动离职的激励对象，公司
拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 159,240 股，回购价格为
售的限制性股票 134,400 股，回购价格为 12.99 元/股加上中国人民银行同期存
款利息之和；预留授予的 1 名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股，回购价格为 8.36 元/股。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 3,839,463.60 元加上 21 名激励对
象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销的影响
根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。
（五）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年
（六）本次回购注销后公司的股本情况
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公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 168,306,498 -296,640 168,009,858
无限售流通股 1,464,351,209 0 1,464,351,209
合计 1,632,657,707 -296,640 1,632,361,067
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股
本结构表为准。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施，本次回
购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第十届董事会第
五十六会议决议公告》《第十届监事会第二十二次会议决议公告》《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文
件。
知债权人公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划
的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的
信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回
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购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励
计划的继续实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计
划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关
工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现
阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限
制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 10 月 23 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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