安信证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄
汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债
券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2023 年度日常关联交易预
计增加事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展和生产经营需要，2023 年度公司（含子公司）拟与关联方
安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“成飞瑞鹄”）、芜湖永达科技有
限公司（以下简称“永达科技”）、芜湖瑞集智能制造有限公司（以下简称“瑞集
智能”）
、瑞隆汽车动力有限公司（以下简称“瑞隆汽车”）、达奥（芜湖）汽车制
品有限公司（以下简称“达奥汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称
“奇瑞商用车”）发生日常经营性关联交易。
中 16,150 万元已经公司审议通过，详见公司 2022 年 12 月 28 日披露的《关于
（公告编号：2022-121）、2023 年 4 月 25 日
披露的《关于追认日常关联交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的公告》
（公
告编号：2023-031）、2023 年 8 月 22 日披露的《关于 2023 年度日常关联交易预
计增加的公告》（公告编号：2023-078），本次追加预计不超过人民币 1,500 万元
（不含税）；
中 600 万元已经公司审议通过，详见公司 2023 年 4 月 25 日披露的《关于追认日
常关联交易及增加 2023 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2023-031），
本次追加预计不超过人民币 600 万元（不含税）；
中 7,200 万元已经公司审议通过，详见公司 2022 年 12 月 28 日披露的《关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2022-121），本次追加预计不超过人
民币 1,800 万元（不含税）；
其中 400 万元已经公司审议通过，详见公司 2022 年 12 月 28 日披露的《关于
（公告编号：2022-121），本次追加预计不超
过人民币 1,800 万元（不含税）；
公司于 2023 年 10 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议审议并通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计增加的公告》，关
联董事柴震先生、吴春生先生、李立忠先生、监事傅威连先生、张昊先生已回避
表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易增加事项，并发表了同意的
独立意见。本次日常经营性关联交易预计增加尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易定 2023 年预 截至披露日 上年发生金
关联交易类别 关联人 关联交易内容
价原则 计增加金额 已发生金额 额
向关联人采购 模具及零星加
成飞瑞鹄 市场公允价 1,300 4,160.64 6,829.20
产品、原材料 工
向关联人采购
成飞瑞鹄 水电物业费用 市场公允价 200 362.21 107.43
产品、劳务
向关联人采购
永达科技 委外加工 市场公允价 200 170.70 10.68
产品、劳务
向关联人采购
瑞集智能 材料及其他 市场公允价 900
产品、原材料
小计 — — — 2,600 4,693.55 6,947.31
向关联人销售 汽车零部件及
瑞隆汽车 市场公允价 3,800 735.36
产品、商品 配件
向关联人销售 模检具、自动
达奥汽车 市场公允价 400 1,628.32 212.39
产品、商品 化生产线
向关联人销售 汽车零部件及
达奥汽车 市场公允价 1,400 2,803.86 39.98
产品、商品 配件
向关联人销售 模检具、自动
奇瑞商用车 市场公允价 1,800 605.75 1,874.16
产品、商品 化生产线
向关联人销售
永达科技 其他物料 市场公允价 400 600.71
产品、商品
小计 — — — 7,800 6,374.00 2,126.53
合 计 — — 10,400 11,067.55 9,073.84
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交 2022 年度实际 全年预计
关联人 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易类别 易内容 发生金额 金额
比例（%） 差异（%）
资讯网《关
模具及 于 2022 年度日
向关联 成飞瑞鹄 零星加 6,829.20 6,400.00 5.92 6.71 常关联交易预计
人采购 工 的公告》（公告
商品、 编号：2021-
劳务 097）
水电物
成飞瑞鹄 业费用 107.43 8.90 100.00
等
资讯网《关于
向关联 房产租 2022 年度日常
人租赁 成飞瑞鹄 赁（注 120.13 100.00 27.17 20.13 关联交易预计增
资产 1） 加的公告》 （公
告编号：2022-
资讯网《关于
模检
具、自
成飞瑞鹄 2,060.18 2,500.00 1.81 -17.59 关联交易预计增
动化生
加的公告》 （公
产线
向关联 告编号：2022-
人销售 029）
产品、 2022-8-10 巨潮
商品 资讯网《关于
模检
具、自
成飞瑞鹄 934.86 1,836.00 0.82 -49.08 关联交易预计增
动化生
加的公告》 （公
产线
告编号：2022-
资讯网《关于
汽车零
成飞瑞鹄 175.81 3,500.00 12.22 -94.98 关联交易预计增
部件
加的公告》 （公
告编号：2022-
向关联
人采购 委外加
永达科技 10.68 0.06 100.00
商品、 工等
劳务
向关联
人采购
达奥汽车 材料 10.70 0.01 100.00
商品、
劳务
自动化
达奥汽车 212.39 0.19 100.00
生产线
向关联
资讯网《关于
人销售
产品、 汽车零
达奥汽车 39.98 1,500.00 2.78 -97.33 关联交易预计增
商品 部件
加的公告》 （公
告编号：2022-
向关联 模检 资讯网《关于
人销售 奇瑞商用 具、自 2022 年度日常
产品、 车 动化生 关联交易预计的
商品 产线 公告》 （公告编
号 2021-097）
合计 12,375.52 22,236.00 — — —
公司董事会对日常关联交易实 公司对成飞瑞鹄、达奥汽车销售实际发生额与预计金额差异主要系客户需
际发生情况与预计存在较大差 求计划调整所致，公司对奇瑞商用车的销售实际发生额与预计金额差异系
异的说明 预计额度中包含对商用车子公司销售额度。
经核查，公司董事会对 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差
公司独立董事对日常关联交易
异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的
实际发生情况与预计存在较大
原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其
差异的说明
他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
注 1：成飞瑞鹄房产租赁获批的额度及当期交易额系根据租赁期间折算当期分摊的金额。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况及关联关系
单位：万元
关联方名 法定代表 注册资本（万
关联关系 住所 主营业务
称 人 元）
中国(安徽)
汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开
自由贸易
公司联营企 发、设计与制造，汽车零部件制造，白车
成飞瑞鹄 黄绍浒 15,000 试验区芜
业 身制造，数控产品及相关高新技术产品制
湖片区长
造。
山路19号
中国（安 一般项目：有色金属铸造；黑色金属铸
徽）自由贸 造；机械零件、零部件加工；生产性废旧
公司监事张
永达科技 刘春平 55681.900133 易试验区芜 金属回收；金属材料销售（除许可业务
昊担任董事
湖片区长江 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
北路 制的项目）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车
零部件研发；金属制品研发；金属制品销
持公司 5% 中国（安 售；金属材料制造；普通货物仓储服务
以上股份的 徽）自由贸 （不含危险化学品等需许可审批的项目）
股东芜湖奇 易试验区芜 （除许可业务外，可自主依法经营法律法
瑞集智能 严兴国 5,000
瑞科技有限 湖片区龙山 规非禁止或限制的项目）许可项目：道路
公司控制的 街道银湖北 货物运输（不含危险货物）（依法须经批
企业 路 23 号 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
内蒙古自治
关联方奇瑞 区鄂尔多斯
控股集团有 市东胜区装 发动机、变速箱等整机与汽车零部件
瑞隆汽车 桑芾生 191343.57
限公司控制 备制造基地 的生产与销售；机油销售、润滑油销售。
的公司 动力大道 7
号
一般项目：汽车零部件研发；汽车零
持公司5% 部件及配件制造；汽车零配件零售；金属
中国（安
以上股份的 结构制造；模具制造；模具销售；技术服
徽）自由
股东芜湖奇 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
贸易试验
达奥汽车 严兴国 21554.6146 瑞科技有限 术转让、技术推广；软件开发；工程和技
区芜湖片
公司控制的 术研究和试验发展；土地使用权租赁；货
区凤鸣湖
企业、公司 物进出口；技术进出口（除许可业务外，
南路6号
的联营企业 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零
芜湖市弋 部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车
关联方奇瑞
江区中山 零配件零售；汽车新车销售；机动车改装
奇瑞商用 控股集团有
尹同跃 200,900 南路717号 服务；集装箱制造；技术服务、技术开
车 限公司控制
科技产业 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
的公司
园8号楼 术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩
（非医用）生产；日用口罩（非医用）销
售；创业空间服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；二手车经销（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：道路机动车辆生产；货物
进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
关联方名
数据日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
称
成飞瑞鹄 122,066.46 44,742.13 63,254.20 4,439.76
日/2023 年 1-6 月
永达科技 119,719.82 42,782.66 34,281.27 210.31
日/2023 年 1-6 月
瑞集智能 6,115.00 4,001.84 284.19 1.84
日/2023 年 1-6 月
瑞隆汽车 505,504.96 149,932.85 64,318.73 -10,781.05
日/2022 年度
达奥汽车 96,628.57 9,752.83 82,222.28 124.45
日/2023 年 1-9 月
奇瑞商用 2023 年 6 月 30
车 日/2023 年 1-6 月
注：上述财务数据未经审计。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具
备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，
属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产
成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体
现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关
联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公
司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优
势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互
利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利
义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产
生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
提交董事会审议的《关于 2023 年度日常关联交易预计增加的议案》符合相
关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，符合公司发展战略，符合公
司的长远利益。公司预计增加日常关联交易预计金额系为了进一步做好生产经营
需要，且定价依据为参照市场价格，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，与上述交易有关联关系的
关联董事应回避表决。
公司全体独立董事认为：公司预计增加的 2023 年度与关联方的日常关联交
易均属于正常的商业交易行为，交易定价程序规范、有效，符合公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，
公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预
计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证券法》等有
关法律法规和《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意上述关联交易预计，
并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计增加的议案》，关联监事傅威连先生、张昊先生已回避表决。监事会认为：
公司 2023 年度日常关联交易预计增加的额度是根据公司日常生产经营过程的实
际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产
生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能
性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司
和非关联股东、中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2023 年度日常关联交易增加事项已
经公司董事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事事前认可本次关
联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司本次 2023 年度日常关
联交易预计增加事项基于公司日常经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原
则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次 2023 年度日
常关联交易预计增加事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
保荐代表人：
李栋一 吴冰
安信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
