天风证券股份有限公司
关于苏州天华新能源科技股份有限公司
子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州
天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或者“公司”）向特定对
象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华新能子公司受让
合伙企业财产份额暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将其持有苏州天创 73.75%合伙
企业财产份额转让给天华投资。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，裴振华先生为公司关联人，
本次交易构成关联交易。
份额暨关联交易的议案》，关联董事裴振华先生、费赟超先生对上述议案回避表
决。公司独立董事就本次审议事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，
本次交易由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
序号 合伙人类型 名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 400.00 100.00% --
本次交易完成后，苏州天创出资结构如下：
序号 合伙人类型 名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
苏州天华新能源投资
管理有限公司
合计 400.00 100.00% --
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生，基
本情况如下：
（1）姓名：裴振华，中国国籍，身份证号码：3202031959********，住址：
江苏省苏州市沧浪区**********。
（2）裴振华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条的规定，裴振华先生为公司关联自然人，
本次交易构成关联交易。
（3）经查询中国执行信息公开网，裴振华先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：苏州天创企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MACMNNL350
出资额：人民币 400 万元
类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 6 月 20 日
执行事务合伙人：裴振华
主要经营场所：苏州市漕湖街道钱泾路 1 号漕湖大厦 19 楼 1938 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
主要财务指标
（未经审计）
总资产 400.00
净资产 400.00
营业收入 0
净利润 0
与仲裁事项；标的企业不是失信被执行人。
第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经交易双方协商一致确定。经双方同意，裴振华先生拟将其在
苏州天创 73.75%的财产份额（对应认缴出资额人民币 295 万元，已实缴 295 万
元）以 295 万元的价格转让给天华投资。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，
符合法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签署时间：2023 年 10 月 23 日
签署各方：
转让方：裴振华（“甲方”）
受让方：苏州天华新能源投资管理有限公司（“乙方”）
（二）转让标的、价款及支付
认缴出资额人民币 295 万元，已实缴 295 万元）以 295 万元的价格转让给乙方。
行账户。
让的工商变更登记。自本协议项下的苏州天创财产份额转让完成且办理完毕工商
变更登记之日起，甲方不再享有苏州天创的任何合伙人权利。
（三）争议的解决
诉。
（四）协议的生效、变更和解除
署日成立，经苏州天华新能源科技股份有限公司董事会审议通过后生效。签署日
为文首所述之日。
更必须经本协议双方签章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
苏州天创作为公司控股子公司苏州埃米特材料科技有限公司（以下简称“埃
米特”）核心管理人员和核心技术人员的持股平台，参与埃米特的投资。本次交
易的完成有利于公司减少关联交易风险，有助于完善激励机制，实现团队与公司
的双赢，符合公司持续健康发展的需要。
本次合伙企业财产份额转让暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，
定价公允、结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及
股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、2023 年初至本核查意见披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
自 2023 年 1 月 1 日起至本核查意见披露日，除按照公司薪酬管理制度向董
事长裴振华先生发放的薪酬外，公司与上述人员未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经事前审阅，独立董事认为：本次公司子公司自控股股东、实际控制人、董
事长裴振华先生处受让合伙企业财产份额暨关联交易事项遵循了公平、公正、公
允的原则，交易定价政策合理公允，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在
损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于公司子
公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》提交至公司第六届董事会第十次
会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。本次合伙企业财产份额转让暨关联交易事项
不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的
情形。独立董事一致同意本次合伙企业财产份额转让暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项定价公允、合理，不会对公司
财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为。议
案审议程序合法有效，符合《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
上市规则》、
规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天华新能子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易
的事项已经履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
所创业板股票上市规则》、
业板上市公司规范运作》、
《公司章程》等相关规定，关联交易遵循市场公允的价
格，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，天风证券对天华新能子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的事项
无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有
限公司子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
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