天风证券股份有限公司
关于苏州天华新能源科技股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州
天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或者“公司”）向特定对
象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华新能向控股子公
司提供财务资助的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、财务资助事项概述
埃米特为公司控股子公司，公司直接持有其 60%股权。为满足埃米特业务运
营的资金需求，保障其业务正常开展，公司拟以自有资金为埃米特提供总额不超
过人民币 5,000 万元的借款，本次财务资助的借款期限为 3 年，借款利率为浮动
利率，执行全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）。
借款的用途、利息、还款方式、违约责任等内容以双方签署的借款合同为准。
公司本次提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）以及《公司章程》等规定的
不得提供财务资助的情形。
会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事对本次财
务资助事项发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、
《规范运作》和《公司章
程》等相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
名称：苏州埃米特材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MACLJUUC2A
注册资本：人民币 1,000 万元
类型：有限责任公司
成立日期：2023 年 6 月 21 日
法定代表人：裴振华
住所：苏州工业园区双马街 99 号
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电池零配件销
售；合成材料销售；新型陶瓷材料销售；资源再生利用技术研发；货物进出口；
技术进出口；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
埃米特的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
单位：万元
主要财务指标
（未经审计）
总资产 856.89
净资产 853.66
营业收入 0
净利润 -146.34
公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生为埃米特少数股东苏州天创
企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏州天创”）的执行事务合伙人，并
持有苏州天创 73.75%的合伙企业财产份额，因此苏州天创为公司的关联方。
裴振华先生已于 2023 年 10 月 23 日与公司子公司苏州天华新能源投资管理
有限公司（以下简称“天华投资”）签署了《苏州天创企业管理合伙企业（有限
合伙）财产份额转让协议》，将其持有的苏州天创 73.75%的合伙企业财产份额转
让予天华投资。前述合伙企业财产份额转让暨关联交易事项已经公司第六届董事
会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。前述转让完成后裴振华先生
将不再持有苏州天创任何权益，公司将直接或间接控制埃米特 100%的股权。本
次财务资助将在前述份额转让完成后实施。
苏州天创系作为埃米特核心管理人员和核心技术人员的持股平台参与埃米
特持股，由于自身财务状况及资金安排的综合原因，未按照同等比例向埃米特提
供财务资助。埃米特为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的
控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资
金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形。公
司将根据埃米特实际经营需求出借资金，并按市场化利率并结合实际借款金额、
时间收取利息，不会影响公司正常业务开展及资金使用，亦不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
最近一个会计年度，公司未对埃米特提供过财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
（一）签署各方
借款人（债务人）：苏州埃米特材料科技有限公司（以下简称甲方）
出借人（债权人）：苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称乙方）
（二）借款金额与期限
民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元）的借款，乙方依据甲方生产运营的实际资
金需求分批支付出借资金，利息从实际到达甲方指定账户之日开始计算。
时开始计算，甲方可以提前偿还借款。
（三）借款用途
甲方将借入的资金仅可用于甲方主营业务的富锂锰基、尖晶石镍锰酸锂正极
材料和其他新型高电压、高容量正极材料的研发、生产和销售业务，不得挪作他
用。乙方对甲方的资金账户有监管权。
（四）利率与利息
本合同借款利率为浮动利率，执行全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷
款市场报价利率（LPR）。
（五）还款方式及利息支付
甲方应于借款期限到期日一次性归还借款本金及支付相应利息。
经双方协商一致，甲方有权根据生产经营的资金需要进行分期还款及提前还
款；为支持甲方正常生产经营，经双方协商一致，可以对借款期限进行延长。利
息应按照借款方实际使用借款金额及借款期限计算。
双方约定的还款方式为通过转账或存款方式还款至乙方指定的账户，还款付
息时间以资金实际到达乙方指定账户的时间为准。
（六）违约责任
还前述款项之日即为本合同借款期限届满之日。
（1）甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉
及重大经济纠纷、财务状况恶化等；
（2）甲方未能按本合同约定的用途使用借款的；
（3）甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的重大事件。。
四、财务资助风险分析及风控措施
埃米特为公司控股子公司，公司目前直接持有其 60%股权，并将直接或间接
控制其 100%的股权，公司可以掌握财务资助资金的使用情况，风险可控。同时
为了保证上述借款能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、
财务状况与偿债能力，对埃米特的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利
因素，将及时采取相应措施，并督促埃米特按时付息及偿还借款本金，控制或者
降低财务资助风险。
五、截至本核查意见披露日，公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见披露日，公司及控股子公司未向合并报表外单位提供财务资
助，也不存在违规发放借款和逾期未收回借款的情形。
六、董事会意见
公司以自有资金向埃米特提供财务资助，不影响公司正常业务开展及资金使
用。公司利用部分闲置自有资金提供财务资助，有利于保证埃米特正常的资金需
求，减少财务费用，更好地回报全体股东。埃米特为公司控股子公司，公司可以
掌握该笔资金的使用情况，可以对埃米特的还款情况进行监控，能够较好的控制
借款风险，未损害公司及股东利益。
七、独立董事意见
公司对子公司埃米特提供财务资助事项，是为保证其正常的资金需求，符合
公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于财务资助
的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制借款风险，未向控股股东、
实际控制人及其关联方提供任何借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该财务资助事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。独立董事
同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案。
八、监事会意见
监事会认为，本次向控股子公司埃米特提供财务资助事项，有利于埃米特的
业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控。公司本
次向控股子公司提供财务资助，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会
损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意本次公司
向控股子公司埃米特提供财务资助事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天华新能本次向控股子公司提供财务资助的事项已
经履行了必要的审批程序，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次
会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定；不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，天风证券对天华新能本次向控股子公司提供财务资助的事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有
限公司向控股子公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
天风证券股份有限公司
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