铜陵精达特种电磁线股份有限公司
独立董事工作制度
第一条 为完善、规范和保障铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
社会公众股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有
一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
独立董事应当按照中国证监会和上海交易所的要求，参加中国证监会、上海交
易所及其授权机构所组织的专门培训。
每名独立董事最多兼任不得超过三家上市公司（包括本公司）的独立董事职务。
每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。
第五条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》第六条规定所要
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规
定的其他条件。
（七）公司章程规定的其他条件。
第六条 除上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
第七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料报送上海证
券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会
选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情
况作出说明。
第八条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十一条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十二条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半
数同意；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司可以在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，按照《公司
章程》和董事会授权履行职责。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第十九条 独立董事应当持续关注董事会及各专门委员会审议事项相关的执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对
出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披
露。
第二十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第二十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十八条 本制度由董事会制定并修改，由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
二零二三年十月二十三日
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