上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 董事会审计委员会实施细则
上海爱旭新能源股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经 2023 年 10 月 23 日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海爱旭新能源股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报
告工作。审计委员会主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公司的内部控制，
对公司内部审计工作结果进行审查和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议
聘请或者更换外部审计机构。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三至五名董事组成，且应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业
人士。
第四条 审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，所有委员
均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士
担任，在委员内选举产生，负责主持委员会工作。
第七条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
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法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第九条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第六条规定补足委员人数。
第十条 审计委员会下设审计部为委员会日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）公司董事会授权的其他事项以及法律、行政法规、中国证监会规定、
《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务信息并对其发表意见的职责须包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况；
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（五）其他相关事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（六）其他相关事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部
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审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
公司内部审计部门每一年度结束后应向审计委员会提交内部审计工作报告。
公司内部审计部门对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
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（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评
价。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告以及编制和审核情况；
（二）外部审计合同及相关工作报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关决
议及书面材料呈报董事会讨论：
（一）公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、准确、完整；
（二）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，对公司内部财务部门、审计部
门包括其负责人的工作进行评价；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召
集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履
行职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会委
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
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原则上审计委员会召开前三日需发出会议通知，涉及紧急、重大事项或确需尽
快召开审计委员会会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 审计委员会会议可以采取现场方式或通讯方式召开，会议表决方
式为举手表决或投票表决。
第二十三条 审计委员会会议做出决议或向董事会提出审议意见,必须经全体
委员的过半数通过。
审计委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在利害关系的，利益相关委员
应予以回避。因利益相关委员回避而导致审计委员会会议无法形成有效审议意见的，
相关事项或议案应直接提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签字，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公司
董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 信息披露
第三十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
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第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上
市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
第七章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
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