上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 关联交易决策制度
上海爱旭新能源股份有限公司
关联交易决策制度
（经 2023 年 10 月 23 日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为保证上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上
市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东大会上就相关的关联交易事项回避
表决；
（三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项回避表
决；
（四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机构、独
立财务顾问等；
（五）关联交易信息披露应当规范。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
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（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
本制度所述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第
四条或第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审议及披露标准
第八条 除本制度第十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第九条 除本制度第十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，
应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东大会审议。
本制度第十八条所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原
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则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用本制度第十三条放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标
准，适用本制度第八条、第九条的规定。
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与子公司/主体
的相关财务指标计算。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的子公司/
主体相关财务指标计算。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或
者出资金额计算。
第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第九条
的规定。
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第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本制度第八条、第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
上述关联交易按连续12个月累计计算金额达到本制度第八条规定的提交董事会
审议并披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；相关累计计算金额达到本制度第九条规
定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并
在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照本制度第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司董事会已审议并披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定是否达到本制度第九条规定的标准。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司不得为本制度第三条、第四条、第五条和第六条的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
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要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据
本条款的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别
进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第八条规
定的审议及披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体
可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不
合并计算。
第二十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方
式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度
第八条、第九条的相关规定。
第二十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第八条规定的审议
及披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
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况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易的决策程序
第二十五条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门
会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
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第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
以及对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。董事会需重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配
合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东所代表的表决权
不计入有效表决权总数。相关事项属于普通决议的，应由除关联股东以外其他出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；属于特别决议的，应由
除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第三十条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值
增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董
事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公
允性发表明确意见。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
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第五章 关联交易定价
第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变
更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对
商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
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果的情况。
第三十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达到本制度第九条规定
的应当提交股东大会审议的标准，如果所有出资方全部以现金出资，且按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，出资额达到本制度第九条规定的应当提交股东大会审议的标准，可免于按照《股
票上市规则》第6.1.6条的规定进行审计或者评估。
第三十八条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照《股票上市
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规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反法律法规或者危害国家安全的，可
以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司拟披露的关联交易属于商业秘密、
商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓
或者豁免披露该信息。
第七章 关联人报备
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第四十条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第四十一条 公司关联人申报的信息包括：关联自然人的姓名和身份证件号码，
关联法人的名称和组织机构代码、关联人与公司存在的关联关系的说明等。
第四十二条 公司应逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或持有方持有股份比例。
第八章 附则
第四十三条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）净资产：指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少
数股东权益。
（二）净利润：指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少
数股东损益。
（三）中介机构：指为上市公司及相关信息披露义务人出具上市保荐书、持续
督导报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书、财
务顾问报告等文件的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾
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问和资信评级机构等。
第四十四条 本制度所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过
之日起实施。
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