证券简称：松原股份 证券代码：300893
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异
一、释义
司。
司 2023 年限制性股票激励计划。
在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
管理人员及核心（技术）业务骨干。
归属或作废失效的期间。
对象账户的行为。
获益条件。
期，必须为交易日。
号——业务办理》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所 涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项对 松原
股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对松原股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相
关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市 规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资
料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项所出 具的
相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项不存在其他障碍 ，涉
及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项涉及的各方能够 诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股 票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计 划首次授
予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了
意见。
计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在公示期内，
公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023 年 9 月
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2023 年 9 月 27 日披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十二次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表 了同意
的独立意见，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划调整
及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文
件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否
存在差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 1 人因离职已不符合作为激励对
象的条件，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第三次临时股东大会的
授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 2.40 万股。
经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 36 人调整为 35 人，首次授
予部分由 70.20 万股调整为 67.80 万股，由于调整后本激励计划预留授予部分占授予
总量的比例超出 20%，故对预留授予部分做出相应调整，预留授予部分由 17.4 万股
调整为 16.8 万股，授予限制性股票总量由 87.6 万股调整为 84.6 万股。除此之外，
本激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划关于
调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予
条件时，才能获授权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生
上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
占本激励计划
获授限制性股票 占目前总股
姓名 国籍 职务 首次授出权益
数量（万股） 本的比例
数量的比例
郭小平 中国 财务总监 6.00 8.85% 0.03%
核心管理人员及核心（技术）业务骨干
（34 人）
首次授予合计（35 人） 67.80 100.00% 0.30%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定。
公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票 失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予 日顺延
至其后的第一个交易日。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分
批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票
的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年三季度报
告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日 起至预
第一个归属期 50%
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日 起至预
第二个归属期 50%
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本 次限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施 细则》
等相关规定。
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性
文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计 划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股 票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第二个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第三个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注：“营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用
的数据作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各
年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2023 年三季
度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第二个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在 2023-2025 年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考
核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激励对 象所在
经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在 经营单
位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如下：
经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例（X）
完成率≧80% X=100%
完成率< 50% X=0%
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时 依照激
励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确
定：
个人层面上一年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0%
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达到可归属 条件的
情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益额 度×经
营单位层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归 属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励 计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计 划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司首次授予相关事项符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财 务顾问
建议松原股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师 事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，松原股份本次限制性 股票激
励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限 制性股
票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授 予数量
等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、 法规、
规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司限制性股票激 励计划
规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励 计划的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、登记结算公司办理相应后续 手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告》；
会议相关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙 江松
原汽车安全系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
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