证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-78
科大国创软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 23 日召开
第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定和公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票合
计 8.46 万股。
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事
项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属
名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授
予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报
告。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，鉴
于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中有 1 名激励对象因离职
失去激励资格，其已获授但尚未归属的 0.6 万股限制性股票不得归属并由公司作
废；根据公司 2022 年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归属的限
制性股票 7.38 万股由公司作废；4 名激励对象因个人绩效考核原因本期不能完全
归属，其不得归属的限制性股票 0.48 万股由公司作废。综上，本次合计作废的
限制性股票数量为 8.46 万股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审
议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计
划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且履行了必要的审议程
序，符合公司股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们
一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废部
分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，
归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期的归属条件已经成就，且归属和作废部分限制性股票事项也已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励
管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性
股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。
八、备查文件
激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项
的法律意见书；
性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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