证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2023-79
科大国创软件股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
条件的激励对象人数：18 人；
票拟归属数量：29.04 万股；
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
相关提示性公告，敬请投资者注意。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 23 日召开
第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计
划》）及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”或“本激励计划”）预留授予部分第二
个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 18 名激励对象办理 29.04
万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2021 年激励计划实施情况概要
（一）2021 年激励计划简述
公司于 2021 年 2 月 7 日、2021 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第二十
次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于 2022 年 10 月 11 日、2022 年 10 月
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议
案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本激励计划主要内容如下：
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票数量为 670 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 249,515,065 股的 2.69%。其中，首次授予限制性股票 543.5 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.18%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 81.12%；预留 126.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.51%，
预留部分占本次授予权益总额的 18.88%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.79 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.79 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票若于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年
属；若预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留的限制性股
票在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予日起24个月内的最后 40%
预留授予的限制 一个交易日当日止
性股票（若预留部 自预留授予日起24个月后的首个交易
分于2021年10月 第二个归属期 日起至预留授予日起36个月内的最后 30%
第三个归属期 日起至预留授予日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予日起12个月后的首个交易
预留授予的限制 第一个归属期 日起至预留授予日起24个月内的最后 50%
性股票（若预留部 一个交易日当日止
分于2021年10月 自预留授予日起24个月后的首个交易
一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率
第一个归属期 不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于55%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
第二个归属期 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第三个归属期 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的
公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2021 年
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率
第一个归属期 不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率
第二个归属期 不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基数，
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面上一年度考核结果（S） S=100 100＞S≥60 S＜60
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。2022 及 2023 年度：激
励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事
项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》，并相应修订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司于
司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期的归属
名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授
予部分第二个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报
告。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》。鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 4 名激励对象因离职失去激
励资格，公司董事会同意将本激励计划首次授予对象人数由 344 人调整为 340
人，首次授予限制性股票的总量 543.5 万股保持不变。
第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》。鉴于公司 2020 年度权益分派方案已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕，公
司董事会同意将本激励计划的授予价格由 7.79 元/股调整为 7.69 元/股。
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴
于公司本激励计划首次授予激励对象中有 22 名激励对象因离职失去激励资格，
董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票 22 万股，首次授予激励对象
由 340 人调整为 318 人，首次授予限制性股票数量由 543.5 万股调整为 521.5 万
股；54 名激励对象因其个人绩效考核原因不能完全归属，董事会同意作废其本
期不得归属的限制性股票 14.24 万股。综上，本次合计作废的限制性股票数量为
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度权
益分派方案已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕，公司董事会同意将本激励计划的授
予价格由 7.69 元/股调整为 7.59 元/股；同时鉴于公司本激励计划预留授予激励对
象中有 2 名激励对象因离职失去激励资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属
的限制性股票 2.5 万股，预留授予激励对象由 21 人调整为 19 人，预留授予限制
性股票数量由 126.5 万股调整为 124 万股；1 名激励对象因其个人绩效考核原因
不能完全归属，董事会同意作废其本期不得归属的限制性股票 0.32 万股。综上，
本次合计作废的限制性股票数量为 2.82 万股，本次实际可归属限制性股票数量
为 49.28 万股。
十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有 10 名激励对象因离职失去激励资
格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票 9 万股；根据公司 2022
年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归属的限制性股票 30.39 万
股由公司作废；107 名激励对象因个人绩效考核原因本期不能完全归属，其不得
归属的限制性股票 15.216 万股由公司作废。综上，首次授予激励对象由 318 人
调整为 308 人，本次合计作废的限制性股票数量为 54.606 万股，本次实际可归
属限制性股票数量为 106.344 万股。
第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。鉴于公司本激励计划预留授予激励对象中有 1 名激励对象因离职失去激励
资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票 0.6 万股；根据公司
分第二个归属期公司层面归属系数为 0.8，相应本期不得归属的限制性股票 7.38
万股由公司作废；4 名激励对象因个人绩效考核原因本期不能完全归属，其不得
归属的限制性股票 0.48 万股由公司作废。综上，预留授予激励对象由 19 人调整
为 18 人，本次合计作废的限制性股票数量为 8.46 万股，本次实际可归属限制性
股票数量为 29.04 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》相关规定，预留授予部分第二个归属期为自限制性股
票预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划第二类限制性股票预留授予日为 2021 年 9 月 29 日，
授予部分于 2023 年 9 月 30 日进入第二个归属期。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021
年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大
会的授权办理归属相关事宜。
序号 公司 2021 年限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
级管理人员情形的；
归属期任职期限要求：
激励对象符合归属任职期限要
求。
足 12 个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
第二个归属期：以 2018-2019 年平均净利润为基数，
年平均营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
低于 105%。 根据容诚会计师事务所（特殊
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归 普通合伙）关于公司 2022 年度
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 财务报告出具的《审计报告》
润，且不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施 （ 容 诚 审 字 [2023]230Z0832
产生的股份支付费用对净利润的影响。 号），公司 2022 年营业收入为
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业 240,012.74 万元，考核基数为
业绩完 R≥ 90%≤R 80%≤R R＜ 收入实际增 长率为 88.11% ，
成率（R） 100% ＜100% ＜90% 80% 2022 年营业收入目标增长率为
公司层 105%，故 2022 年营业收入完成
面系数
公司层面归属系数为 0.8。
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成
率或当期净利润完成率中的较高者
长率/当期营业收入目标增长率；当期净利润完成率
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
个人层面绩效考核要求： 预留授予激励对象 19 人，其中
绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果 资格，其已获授但尚未归属的
划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评 0.6 万股限制性股票全部作废失
级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际 效；14 名激励对象考核结果为
归属的股份数量： A，可归属的限制性股票数量为
考核评级 A B C
结果为 B，可归属的限制性股
个人层面上一年 100＞S 票数量为 0.72 万股；无激励对
S=100 S＜60
度考核结果（S） ≥60
象考核结果为 C。
个人层面系数（X） X=1.0 X=S/100 0
励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面
系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
递延至以后年度。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年激励计划预留授予部分第二个归属期
归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
将统一办理 18 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、2021 年激励计划预留授予部分可归属的具体情况
获授的限制性股 本次可归属数 本次归属数量占获授限
姓名 职务
票数量（万股） 量（万股） 制性股票数量的比例
李飞 董事、副总经理 12.5 3 24.00%
核心技术（业务）骨干（17 人） 110.5 26.04 23.57%
合计（18 人） 123 29.04 23.61%
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减本期离职激励对象获授的限制性股票后的数量。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司 2021 年激励计
划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《激励计划》的
有关规定，获授限制性股票的 18 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次
归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次归属事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权。因此，我们认
为公司 2021 年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，并同意
公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票第二个归属期的归属事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计
划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，
公司 2021 年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监
事会同意公司依据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的 18 名激励对象办理归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第二个归属期归
属条件已成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经核查，公司预留授予的激励对象中不包含持股 5%以上股东；参与本次激
励计划预留授予的公司董事兼副总经理李飞先生在归属日前 6 个月内不存在买
卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的
批准和授权，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，
公司本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期，归属条件已成就，相关归
属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个归属期的归属条件已经成就，且归属和作废部分限制性股票事项也已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励
管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性
股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露并办理相应后续手续。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予
日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 290,400 股，归属完成后总股本将由 247,385,700 股增
加至 247,676,100 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
十一、备查文件
激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项
的法律意见书；
性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
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